薪酬止付追索机制优化上市公司治理生态

    ■吴晓璐

    8月21日晚间，罗普特等5家上市公司披露了最新的董事、高管薪酬管理制度（以下简称“薪酬管理制度”），均已引入薪酬止付追索相关条款。今年1月1日起实施的《上市公司治理准则》，要求上市公司建立止付追索机制，截至目前，超八成上市公司已将其纳入薪酬管理制度。

    从核心内容来看，上市公司的薪酬止付追索主要涵盖两类情形：一类是财务重述追回，因财务造假等错报追溯重述财务报告时，公司应重新考核并追回高管超额绩效薪酬和激励；另一类是违法违规追回，高管对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应减少、停止支付或追回已付绩效薪酬和激励。

    这一机制通过事前威慑、事后追责，将高管的个人财富与上市公司长期真实价值和合规质量深度绑定，优化了A股上市公司治理生态。

    其一，重塑高管履职预期，推动上市公司进一步加强“主动治理”。

    止付追索机制将高管薪酬、激励与上市公司长期真实业绩挂钩，且追溯不因离职而终止，打破了过往高管“薪酬照拿、责任不担”的治理困局。在责任终身绑定的约束下，完善内控、排查风险不再是企业的合规形式，而是高管规避自身利益损失的内在需求，促使其主动优化企业内控流程，深耕长期价值经营，而非追求短期报表的亮眼数据。

    今年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，将“督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬”列为重点工作之一，这表明监管部门已将止付追索机制视为检验公司治理有效性的核心标尺。

    其二，切断造假利益链，遏制高管配合造假动机。

    从过往上市公司财务造假案来看，大多数由控股股东、实际控制人主导，高管配合实施。深究其背后动因，在于高管薪酬、股权激励与公司股价和短期业绩挂钩，使得部分高管为获取高额回报而配合造假。

    止付追索机制精准切断这一利益链条，将高管薪酬与公司业绩真实性绑定，堵住高管“配合造假—落袋为安”的获利路径，避免短期业绩包装带来的激励扭曲。该机制是资本市场财务造假综合惩防体系的关键一环，从根源上瓦解了高管配合造假的核心驱动力，大幅提升了资本市场财务造假的违规成本。

    其三，保护中小投资者合法权益，提振市场信心。

    高管通过虚假业绩领取的高薪实质上属于不当得利。止付追索机制明确把这部分超额薪酬返还上市公司，改变过往“公司受损、高管获利”权责失衡局面，不仅能够有效弥补公司损失，保护中小投资者权益，也能提振市场信心。当投资者能清晰地看到高管无法“造假获利、一走了之”后，市场对上市公司治理质量的认可度将持续提升，从而有效降低资本市场治理风险溢价，稳定市场预期。

    从实践来看，金融行业已有较多薪酬追索扣回的案例。今年以来，这一制度逐步向全体上市公司延伸，已有多家非金融类公司根据止付追索条款，对财务造假负有责任的时任董监高启动薪酬追回工作。止付追索机制正逐步在资本市场落地生根，融入上市公司治理基因。

    不过，止付追索机制落地见效仍面临诸多现实瓶颈。目前，多数公司止付追索条款停留在《上市公司治理准则》的原则性复述，缺乏超额薪酬的界定标准、核算方式等具体细则，且离职人员的追索执行存在困难。后续，还需要监管部门进一步细化制度细则，明确核心要素，搭建一套标准化、可落地、少争议的薪酬止付追索执行体系。同时，需要持续强化监督机制与司法保障，破解执行难点，打通追责堵点，让止付追索机制真正在A股市场实现应有的效果。

    长远来看，随着制度持续完善、监管持续加码，止付追索从“监管要求”变为“市场惯例”，资本市场将形成“薪酬与责任对等”的良性治理文化，推动上市公司治理水平实现质的提升，为资本市场高质量发展筑牢合规根基。