五问独董：会不会把你们问哭？

    五问：制度如何完善？

    专家：完善选举制度和薪酬制度

    不可否认，独董制度从无到有，在约束公司治理、平衡大股东与小股东利益方面曾经发挥了重要作用，但也必须认识到，当前我国的独董制度仍然有待进一步完善。

    “独董制度主要是完善上市公司的治理结构实施的一项制度，起到审查监督的作用，关键是体现独立审查的精神，对上市公司的经营绩效和决策行为建言献策。”中国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东对《证券日报》记者表示。

    刘向东建议，应进一步规范完善独董制度，塑造独董职业精神，避免独董成为上市公司的“花瓶”。为此，在规范独董职业证照的基础上，还要完善独董制度的评审机制。

    北京问天律师事务所主任张远忠博士提供三个建议：一是改变独董选拔制度。目前独董都是由上市公司选拔，由交易所批准备案。但独董有其独立性，所以在选拔机制上可以相对独立，交易所或相关部门可考虑建立独董库，随机产生。二是改革薪酬制度。目前独董薪酬水平由上市公司决定，将来可以建立一个由上市公司缴费形成的独董基金，由该基金向独董支付工资。如果独董的选拔和薪酬都独立的话，就可以真正发挥独董的作用了。三是完善责任制度，加大独董责任心。

    北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也提出三方面建议：一是要完善独董提名制度，避免由大股东一家包办，让中小股东也能提名独董。二是完善独董薪酬制度，避免出现过高或过低的报酬。报酬过高，容易导致独董担不敢得罪大股东，失去独立性；报酬过低，独董就不愿花费更多精力。三是赋予独董深入了解公司运营状况的权利。很多独董对公司运营状况不了解，也缺乏了解的渠道，导致在表决时很被动，提不出有针对性的建议和意见，更不敢提出反对意见。

    北京市京师律师事务所合伙人曾鸣强调，首先应在立法上予以完善。我国上市公司独董职位的设置源于证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定比较笼统；《公司法》也没有对独董制度作出具体规定。其次，《指导意见》仅规定了独董的职权，对其过错、责任没有相应规定，不符合权、责、利相统一的原则。第三，在独董选任上，不仅应规定其专业知识和能力，更应看重其品德信誉等方面的表现，一个品德有重大缺失和瑕疵的人不太可能作出独立、客观的专业建议，容易受到利益等方面诱惑和影响。第四，对独董有兼职数量的限制，但对所兼职公司之间是否有关联关系、竞争关系并无禁止，应该有相应的任职回避和限制制度。

    上海迈柯荣信息咨询有限责任公司董事长徐阳表示，不仅独董现在的选举程序需要改革，独董的能力也令人担心。独董要对公司治理等各个方面进行评估监管，需要他们对公司治理等方面有所见解，但目前大部分独董都由高校专家担任，更多的只是作为一个招牌。