五问独董：会不会把你们问哭？

    二问：多高薪酬能发挥作用？

    专家：提高薪酬，构建“金牌”和“黑名单”机制

    “如果想要独董能够真正独立履职、在董事会中为中小投资者的利益仗义执言，就需要改革目前僵化的薪酬制度，实现他们的法律风险和收益匹配。”中国政法大学教授胡继晔在接受《证券日报》记者采访时表示，我国绝大多数上市公司是由股东大会确定一个针对所有独董的共同报酬标准，并且报酬一旦确定，很少有调整，平均水平在10万元以下的薪酬机制，对于独董很难有激励作用。

    一位不愿具名的法律人士对《证券日报》记者表示，今年他辞去了自己在一家上市公司的独董职位，因为“这家公司存在某些风险因素，不愿意因为任职该公司独董获得几万元的酬劳，而承担声誉受损的危险”。

    在欧美发达国家，独董大多由其他公司的CEO或高管等担任，形成了一个相对比较成熟的经理人市场和独董市场，企业会根据独董表现等来决定聘任与否，履职较好的独董担任其他企业高级经理人的概率也较高。我国独董的主要来源主要是高校学者、行业专家，因为在独董相关规定中，强制要求要聘请会计专业人士，导致独董来源及背景相对单一，难以形成良好的激励和竞争机制，甚至有些上市公司很难聘请到足够数量的独董。

    独董有别于挂名顾问和名誉职位，与其他董事一样，既享有权利和权力，也承担义务和责任。独董可以更多代表中小股东利益，有参与公司重大经营决策、对其他董事和经理层进行监督的权利。胡继晔说：“在很多人印象中，独董就是个花瓶。这是有原因的，一方面，独董对上市公司了解不够深入；另一方面，收入与风险不匹配，独董不愿过多介入公司的经营管理工作。”

    实际上，最初美国的独董报酬也不高，但随着独董群体不断壮大，独董报酬也水涨船高，人均年薪大多在6万美元至10万美元之间，一些公司为了增加吸引力，还为独董推出了股权、期权及额外退休金计划。胡继晔表示，与之相比，国内独董的薪酬微薄，独董自身的社会声誉也在一定程度上约束了他们的履职行为，在发现受聘公司出现问题后，独董不是在第一时间站出来质疑，反而会一走了之。

    独董制度，主要是为了在董事会中增加代表中小股东意见的声音，但独董享受的薪酬却是公司提供的，这样还能保持独立性吗？胡继晔表示，高薪对提高独董素质具有一定的积极作用。如果有人身兼多家公司独董，将很难对这些公司都有深入了解，高薪并不影响独董独立性，反而会使他们的法律风险与收益相匹配，使之更能勇于承担独董责任。

    胡继晔建议，一方面，应提高独董整体薪酬水平，使其认真履行独董职责；另一方面，应成立独董协会或行业工会，通过自律组织制定相应的行业规范和履职规范，形成“金牌独董”“独董黑名单”之类的声誉机制，构建独董行为准则和指南，为社会公众和中介机构客观评价提供条件，也给上市公司选聘独董提供参考依据。