五问独董：会不会把你们问哭？

    三问：如何避免当“花瓶”？

    专家：建立独董诚信库，将“南郭先生”清出队伍

    人无信不立，诚信是品格，是人的立身之本。对独董而言，也不例外。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    对此，业界普遍认为，诚信是独董履职过程中必须履行的义务，这对完善上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、保护投资者合法权益，都具有重要意义。

    但在履职过程中，独董不诚信的现象时有发生。比如，有独董利用任职公司召开董事会会议之际，了解到内幕信息后，进行内幕交易。最终，这些独董必然会为自己的行为买单：受到监管部门的处罚，并被记入证券期货市场诚信档案。

    川财证券研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，通常，上市公司独董多属于业界知名人士，肩负受聘企业重大事项的决策建议、投票等重要工作，分布在高校、法务、战略、财务等重要领域，专业能力普遍非常强。但从制度上看，由于不是受聘企业的全职人员，因此存在一定的监管难度。

    “如何从监管角度引导独董的权利和义务相匹配，确实是个难题。”陈雳说，通过建立诚信档案制度，从业务评价跟踪角度，可以更好地对独董进行跨领域的比较和评价，促使相关人员更加勤勉尽责。

    “独董诚信制度建设，首先要从工作量上严加把关，不能流于形式，更不能成为事后甩锅的理由。”中证焦桐共享金融研究院负责人左剑明告诉《证券日报》记者，如果在制度上没有严格落实，导致公司的一些问题一直拖到最后才被监管部门发现，这至少说明独董在履职上是有所缺失的。

    左剑明认为，建立诚信库制度，一方面有利于严肃纪律，让大家有敬畏之心；另一方面，有利于独董群体优胜劣汰，把“南郭先生”主动清除出队伍。

    “对于不能或不认真履职，未勤勉尽责，不诚信的独董，上市公司要及时解除关系。”一位不愿具名的券商人士表示，建立独董诚信库非常有必要，可以让上市公司在聘请独董过程中，直接查询哪些人有过不诚信行为，以便做出谨慎选择。

    京衡（宁波）律师事务所合伙人龚道渊律师对《证券日报》记者表示，在行政处罚方面，独董被罚主要是因为上市公司信息披露违规。若独董无法证明自己已经尽到勤勉履职的要求，则不能免责。在民事赔偿方面，独董因履职过错，可能面临来自中小投资者的赔偿请求。

    “随着我国公司制度改革的进一步深入，独董的监督作用将会越来越受到重视。独董所负的法律义务今后只会加强，而不会削弱。”龚道渊说，设立独董诚信库非常有必要，能督促独董不断加强自身能力建设，熟悉法律法规规定的各项董事义务，忠实、勤勉地履行其独立董事职责。