私募基金信息披露细则推出：穿透披露剑指“看不透” 分类施策覆盖全周期

    本报记者 昌校宇

    3月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）就《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（以下简称“信息披露细则”）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》（以下简称“重要内容模板”），向社会公开征求意见。

    上述文件的出台，是为了配套落实中国证监会此前发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“信息披露办法”），旨在进一步细化信息披露相关要求，加强信息披露自律管理，将监管的“原则性要求”转化为行业的“实操性规范”。

    上海新方程私募基金管理有限公司（以下简称“新方程”）相关人士对《证券日报》记者表示，信息披露细则结构严谨、重点突出、指导性强，扮演了承上启下的角色，其推出是推动行业迈向更规范、更透明、更健康发展新阶段的关键一环。

    强化穿透与审计

    破解“看不清”难题

    信息披露细则共七章五十一条，其核心内容在于对不同类型的私募基金、不同阶段的报告进行差异化、精细化的规定，旨在解决行业长期存在的披露不规范、标准不统一等痛点。

    对于私募证券基金，信息披露细则重点细化了定期报告的披露要求。除了细化净值、财务情况、杠杆水平、关联交易等常规披露外，还特别针对复杂的嵌套投资结构，提出了明确的穿透披露要求。对于涉及嵌套投资的，要求“披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容”。上海黑翼资产管理有限公司（以下简称“黑翼资产”）相关人士对《证券日报》记者表示：“这有效破解行业‘看不透’难题，使得嵌套投资的底层资产得以清晰呈现。”

    信息披露细则还明确了信息披露办法审计要求中“主要投向”的具体标准：对本年度任一季度末，投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的私募证券基金，其年度财务会计报告应当经审计。

    对于私募股权基金，信息披露细则同样细化了定期报告要求，并体现出与私募证券基金不同的侧重点。

    其一，细化定期报告中关于净资产、杠杆水平、关联交易、管理人及托管人报告等内容的披露要求。其二，进一步明确投资标的披露要求，包括投资行业、投资本金和账面价值、退出方式和金额、投资架构等。这使投资者能更清晰地了解资金的具体投向和项目进展。其三，明确了信息披露办法审计要求中“管理规模较大且自然人投资者较多”的具体标准，对于“基金规模超过一亿元且自然人投资者20人以上”的私募股权基金，其年度财务报告须经审计。

    实现全流程

    信息披露管控

    除了定期报告，信息披露细则对私募基金运作过程中的重大事件和清算环节的信息披露也进行了强化，旨在实现全流程覆盖。

    在临时报告方面，信息披露细则明确了重大关联交易的详细披露内容，需包括“关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、交易金额、定价依据、交易事项概述等信息”。

    在清算报告方面，信息披露细则有两大突出规定：一是明确了私募基金如预期无法在规定清算期完成清算，“应当在原定清算期结束前向投资者进行临时披露”；二是强调“私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告要求进行持续披露”。这两点有效堵住了基金“清算难”“清算期无音讯”带来的信息披露漏洞，保障了投资者在基金生命末期的知情权。黑翼资产相关人士认为，“这实现了全流程信息披露管控，充分保障了投资者知情权”。

    夯实基础

    共促行业生态优化

    对于信息披露细则和重要内容模板的推出，受访机构普遍认为，将对行业生态产生深远的正面影响。

    从监管协同与行业规范角度看，新方程相关人士表示，信息披露细则将信息披露办法的原则性规定转化为可落地、可检查的细化规则，有力夯实了行业信息披露的制度基础。在黑翼资产相关人士看来，后续信息披露细则的实施将推动行业向更加标准化、透明化、规范化的方向转型，那些披露不规范、风控薄弱的私募机构将逐步被市场淘汰。

    从保护投资者角度看，透明度的提升是核心价值。新方程相关人士认为，信息披露细则中强化的穿透披露、审计门槛等要求，大幅提升了私募基金运作的透明度，为投资者进行决策和风险判断提供了更全面、更底层的信息，切实贯彻了“保护投资者合法权益”的宗旨。黑翼资产认为，细化的披露要求和统一的模板将有效解决信息不对称问题，帮助投资者全面了解基金运作情况、风险水平和投资业绩，助力理性投资决策。

    对基金管理人的影响则是倒逼其完善内部控制体系，提升信息披露质量，规范投资运作行为。尤其对于结构复杂、角色多元的头部私募机构，挑战与机遇并存。深圳市创新投资集团有限公司相关人士从国资创投机构的视角对《证券日报》记者表示，信息披露细则的出台具有切实的正向意义：首先，明确的穿透披露要求，从行政监管层面回应了底层资产不透明的顽疾，有助于降低大型母基金的风险监控成本；其次，统一清晰的信息披露标准将推动市场形成更有效的筛选机制，促使资源向运作规范、信息透明的机构集中，从制度层面缓解“劣币驱逐良币”的问题；最后，信息披露制度的标准化为行政监管与国资监管的联动提供了技术基础，能够有效对接国有资产审计与保值增值考核需求，从制度源头构建起防范利益输送与国资流失的坚实屏障。

    上述相关人士将信息披露细则的核心要求概括为两个维度：“向上穿透，通过制度化手段向出资方说清楚，防范国有资产流失，切实履行社会责任；向下穿透，通过透明化运作向投资者讲明白，强化市场信任，巩固合作基础。”其呼吁行业将信息披露细则视为跨越式发展的契机，对内强化穿透管理能力和合规体系建设，对外以透明、规范的姿态赢得市场化投资人的信任。

（编辑 上官梦露）