债券市场统一监管是对持有人的真正尊重

    12月20日，中国人民银行会同发展改革委、证监会发布《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）以及相关配套文件，并公开征求意见。

    一直以来，“多龙治水”是中国债券市场监管的既成事实：既是基于历史演化的无奈选择，又不乏部门利益的复杂博弈。对于新接触中国债券市场的人士而言，要在短时间内搞明白不同品种的不同监管标准，不啻于天方夜谭。尽管有人曾指出，从某种程度上讲，“监管竞争”客观上促进了中国债券市场的快速发展和锐意创新，然而，有监管差异就有套利空间，就如同巨瓮有缝隙，必然有水漏出一样。这客观事实无从回避，统一监管是大势所趋。

    债券监管的统一是对持有人的真正尊重。《管理办法》集中补齐了业务实践中出现的一些漏洞短板，减少了可能出现的推诿责任现象和实际操作中的“无据可依”。

    由于各债券投资机构的实际情况，往往无法像银行贷款部门或者信托非标融资部门那样，有较为充裕的时间对发行主体做长时间的实地调研，因此，客观上，债券投资机构更加依赖于发行人的公开信息披露，这让债券持有人往往感觉自己处于所有债权人里最弱势的地位。

    《管理办法》规定，“企业应当披露报告期末除公司信用类债券外的有息债务的逾期情况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展。”“企业有逾期未偿还债项的，应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。”如能严格执行，这将有助于减轻债券投资机构所处的不公平地位，降低信息不对称性。

    再如，《管理办法》规定，“企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例，实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”近两年来屡屡爆雷的种种“假国企”终于将要无处藏匿。尽管笔者此前在《债权市场的所有制迷思》一文中反思了民营和国有发行人在融资上所遭遇的不平等之处，但无论如何，以民营伪装成“国企”绝对是任何法律体系都无法容忍的严重欺诈和对债券持有人的极大伤害。

    债券监管的统一也是打通“宽信用”渠道的关键所在。长久以来，用心良苦的“宽信用”政策落实到基层实践总是难上加难。原因之一是“刚性兑付”理念作祟，二是违约回收实践艰辛。随着“信用违约不是洪水猛兽”的理念终于逐渐深入人心，技术上的违约处置难就成为亟待解决的痛点。在发行人违约的关键时点，《管理办法》规定，债券发生违约的，企业、主承销商、受托管理人、债权代理人或具有同等职责的机构应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露发行人财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息，保障投资者知情权。

    在资产追索方面，《管理办法》提到，企业进入破产程序的，除企业自行管理财产或营业事务的，企业信息披露义务由破产管理人承担。企业或破产管理人应当持续披露破产进展。管理人实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。由此，长久以来债券投资者在违约回收领域的弱势地位将有实质性改观，一定程度上将有望避免债券投资者“最后一个知道信息”“匆匆赶去处置时已无资产可求”的尴尬境地。当市场化、法治化处置违约债券成为常态，高收益债市场才有真正的存在意义。进而，因为无法有效处置资产而盲目“一刀切”所导致的“宽信用”结节才有望真正打通。

    见微知著，睹始知终。正如弗朗西斯·福山（FrancisFukuyama）所反复指出的，“现代政治制度由强大的国家（治理能力）、法治和负责制所组成。”作为传统上国家治理能力极为突出的中国，更应该重视法治的质量，从细节做起，积跬步而至千里，聚细流而成江海。在笔者看来，年底发布的这一债券监管新政策，细节明晰，针对性强，必将极大促进信用类债券发行的信息披露质量，促进债券投资者公平、有效参与市场，进而打通“宽信用”的一大关键节点，善莫大焉。

    笔者唯有一点小小担忧：非公开（含定向）发行品种在本轮政策中似乎又成了“另有规定”“特殊情况”。发行方式不同，监管要求不同，固然情有可原，然而，保护投资者的根本原则决不应该因发行方式不同而有所打折。一直以来，中国债券市场充满了特殊情况，为了长远的发展，政策制定者应以公平而全面的政策法规，为行业的健康稳定发展保驾护航。