熊锦秋：新规有利于约束商誉减值操作的随意性

    11月16日，证监会发布《会计监管风险提示——商誉减值》（以下简称《第8号》），分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了监管风险提示。笔者认为，新规有利于约束目前企业商誉减值操作的随意性。

    商誉的产生，是收购方并购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。《第8号》对会计师审计商誉减值和评估师对商誉减值评估时应注意的事项进行了提示，比如，针对有些公司未至少在每年年度终了进行商誉减值测试，《第8号》对此明确提示：对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

    应该引起投资者高度重视的是，哪些情况可能导致商誉减值呢？《第8号》提示了7种应及时进行商誉减值测试的特定减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关政策发生明显不利变化；等等。对具有这些商誉减值迹象的个股，投资者应多留个心眼。

    据Wind数据，今年三季度A股商誉再创历史新高，达到了1.45万亿元，目前有18家上市公司商誉占净资产比重超过100%。A股市场有部分上市公司没有进行并购重组，或者没有什么商誉在身，刨除这些上市公司，其余上市公司一年的利润能有多少？一旦商誉减值数额较大，这部分上市公司总体净利润就将大幅减少，甚至为负值，可以说，A股商誉减值风险已到了不得不严加防范的时候。

    巨额商誉之所以产生，主要是“三高”并购形成的恶果。比如一些上市公司以数亿元收购明星账面只有几万元的皮包公司，并签订业绩承诺及补偿的对赌协议，由此形成巨大商誉，其目的在于与明星形成绑定关系，但明星艺人具有高流动性，要与之形成稳定的绑定关系并不容易，由此无论是业绩对赌失败还是对赌结束后艺人离开，上市公司都面临商誉减值风险。目前A股影视公司商誉与净资产之比高达40%，商誉与净利润之比则高达4.8倍，行业商誉减值风险压力较大。

    当然，有些商誉的形成也是有一定道理的，被收购资产在经营中形成了一定的无形资产，包括生产经验、公司治理制度、客户资源、品牌、人力资源等，这些无形资产一般不在账面体现，是形成商誉的源泉；但问题是上市公司对这种商誉的评估可能并不准确，往往存在过高估计现象，有些标的企业质量平平，上市公司却花高价收购，商誉名不副实，由此形成商誉减值风险。

    要防止A股商誉减值风险，就必须从源头控制巨额商誉的产生。从上市公司层面来讲，要谨慎对待跨行业并购，应踏踏实实做好主业，着眼于内生成长，即使要并购也应围绕做大做强主业来展开，才能形成上下游协同效应；隔行如隔山，在跨行业并购中，上市公司董监高对新行业知之不多，对其估值心里没底，在收购价格方面可能吃大亏，另外董监高缺乏对各类行业资产的整合能力，各类业务难以形成协同效应，整个上市公司成为两层皮、三层皮，也难以形成相互支撑发展局面。即使上市公司进行同行业或上下游并购，也应该严格控制并购成本，要防止其中的利益输送，严控巨额商誉产生。

    从监管方面来讲，不能简单将并购重组作为上市公司的完全自主事项，一些并购重组并非立足于做强做大企业、搞实体经济，而是意图玩资本运作、搞虚拟经济，目的是将资产证券化套取股市泡沫估值差价。《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定重大重组应“有利于上市公司增强持续经营能力”，监管部门应依法依规将有毒资产、注水资产严拒于股市门外，巨额商誉应经过监管部门的严格审核关。

    从投资者角度来看，此前投资者根本不分析重大重组对上市公司的长远利弊，往往将重大重组作为重大利好，盲目追炒的结果是将自己置于非常危险的境地，由此很可能踩上商誉减值的地雷。

    （作者系资本市场研究人士）