深化退市制度改革 加速形成资本市场“应退尽退”新生态

    本报记者 侯捷宁 见习记者 毛艺融

    近日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”）提出加大退市监管力度，并将从进一步严格强制退市标准、进一步畅通多元退市渠道、进一步强化退市监管等方面发力。

    “1+N”政策体系的主线是强监管、防风险、促进高质量发展。其中，退市监管是强监管的重中之重，也是上市公司监管持续发力的重点方向之一，更是构建资本市场全方位、立体化监管体系的必然要求。4月12日，证监会制定发布了《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》），沪深北三大证券交易所修订完善相关退市规则，配合新“国九条”完善“1+N”政策体系，加速A股市场新陈代谢。

    允泰资本创始合伙人付立春对《证券日报》记者表示，未来，随着退市制度改革进入新阶段，不合格公司将加速出清，“应退尽退”有助于提高上市公司整体质量、净化市场生态，同时也将更大力度保护投资者合法权益、提振市场信心。

    退市公司数量增加

    退市制度是资本市场的基础性制度之一，与上市制度共同构成了资本市场的完整生态。Wind数据显示，自2020年退市制度改革以来，A股市场已有146家公司退市，其中，强制退市数量居多。2022年、2023年强制退市的公司分别有41家、43家，与2021年强制退市的17家相比，有大幅增长。截至4月19日，今年以来已有7只个股退市，市场化“出清”威力正在加速显现。

    不过，随着市场环境和监管环境发生深刻变化，各方对持续加大退市力度期待较高，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度，更精准实现“应退尽退”。

    另外，上市公司财务造假的问题仍时有发生。一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市，已成为市场共识。

    例如，在“专网通信”系列案件里，航天动力、华讯方舟等公司均涉及财务造假。目前被卷入“专网通信案”的上市公司不在少数，已有多家公司被证监会处罚或收到监管部门下发的行政处罚事先告知书，更有部分上市公司已退市。

    在此背景下，深化退市制度改革正当时。强化出口畅通，有助于加快形成“应退尽退”、及时出清的常态化退市格局。付立春认为，退市改革是新“国九条”系列政策的重点之一，对促进资本市场新陈代谢、健康持续发展具有重要意义。

    加大财务造假退市力度

    新“国九条”明确，深化退市制度改革，加快形成“应退尽退”、及时出清的常态化退市格局。在进一步严格强制退市标准方面，新“国九条”特别强调，收紧财务类退市指标。

    财务造假是资本市场的“毒瘤”。南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，从退市角度来看，对于有严重财务造假等违法行为的企业，要加速此类公司出清，进一步整肃市场秩序，保护投资者信心。

    《退市意见》指出，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，还新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。从沪深北交易所修订内容来看，将“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次。一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”；两年为“合计3亿元，占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。

    可以看到，监管层大幅降低重大违法财务造假退市门槛，释放了“零容忍”的鲜明信号，加大财务造假打击力度，尽快出清“害群之马”。

    据证监会测算，沪深两市明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量。

    “修订后的退市规则的覆盖面和出清力度进一步加大，有助于增强市场活力，促进资本市场高质量发展。”国金证券政策与ESG首席分析师杨佳妮对《证券日报》记者表示。

    整体来看，强化资本市场“出口端”畅通，体现了从严监管的鲜明导向。付立春表示：“在更严格的退市制度下，会加快问题公司出清，健全市场优胜劣汰机制，同时也会倒逼上市公司努力完善治理结构，改善经营业绩，从而提高上市公司整体质量，有效促进资本市场优化资源配置。”

    立体化追责保护投资者权益

    资本市场新陈代谢加速的同时，对投资者的保护也显得愈发重要。尤其是在“应退尽退”、进出有序的常态化退市格局下，不仅要“退得下”，还要“退得稳”。

    新“国九条”提出，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。

    事实上，上市公司“一退了之”已被“立体化追责”所替代。“推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。”证监会上市司司长郭瑞明近期表示。

    投资者保护一直是退市工作的重点。新证券法实施以来，先行赔付、集体诉讼等投资者保护工具作用渐显。例如，去年的泽达易盛特别代表人诉讼以调解结案，7195名投资者获赔2.8亿余元，成为中国证券集体诉讼和解第一案，也为投资者维权提供司法实践范本。

    从年内监管层发布的监管措施来看，多份罚单指向已退市公司。这意味着，公司及相关方违法违规的，即使退市也要坚决追责。例如，科林退、雏鹰退、金刚退、天夏退等已退市公司受到交易所的纪律处分。其中，科林退案件中，董事长、财务总监分别是违法行为的主要决策者，深交所对相关人员公开谴责叠加实施终身公开认定。

    “退市过程中应当切实维护中小投资者的合法权益，综合应用立体化追责手段，采取行政、刑事和民事赔偿等立体化追责体系来保护投资者利益。”北京市京师律师事务所合伙人律师卢鼎亮对《证券日报》记者表示。

    卢鼎亮建议，在刑事追责方面，如果退市系由上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存在重大违法事项，存在挪用资金、违法经营、内幕交易、操作市场、职务侵占、行贿受贿、虚假陈述、财务造假等情形的，应当对责任主体采取刑事追责措施。