并购重组全面松绑 商誉减值“黑天鹅”不得不防

    近几年，随着我国经济进入新常态，上市公司内生盈利增速普遍放缓。为了满足业绩增长的需要，越来越多的上市公司选择通过外延式并购提升业绩，带来商誉规模的快速增加和风险的累积。

    近期，A股政策利好不断，证监会上周五调整的信披规则再次给并购重组提供更加宽松的政策。并购重组增长的同时也必然导致商誉规模的进一步提升，如何规避商誉减值对上市公司和资本市场的冲击也是监管层考虑的。因此，同样是在上周五，证监会强化了商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。

    宽严并济

    上周五，证监会发布了修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下称《准则》）。

    总体来看，《准则》此次修订配合了前期发布的停复牌制度，按照修订后的停复牌规则要求，上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况。因此，准则增加了中介机构核查要求弹性，允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

    准则明确上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

    此外，修订后的《准则》聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等。

    近期，监管层将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等一系列制度的密集出台可以看出，上市公司并购重组严监管趋势已持续放松，目的就是要提升并购重组市场化水平，提高上市公司的经营业绩。

    不过，从历史经验看，随着并购重组数量和金额的增长，商誉也会随之增长，商誉减值问题就越应该引起重视。

    因此，证监会同样是在上周五公布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下称《提示》），从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

    《提示》明确了上市公司、拟上市公司和新三板挂牌企业在合并重组中形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试；要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组；商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值；公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息；会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险；评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。

    “无并购不商誉”

    商誉是发生在非同一控制下的企业合并时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产公允价值的差额。商誉反映了未来较长一段时间的持续经营获取超额收益的能力。上市公司管理层和投行等中介机构将并购与商誉之间的关系形容为“无并购不商誉”。

    截至今年第三季度末，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，环比增长4.05%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。

    2015年和2016年是上市公司商誉大幅上升的阶段，因为这两年是A股上市公司的并购潮发生时间段——2015年的并购案例高达898件，合计交易金额高达6993.06亿元；2016年的并购件数为665件，合计交易金额为5158.69亿元。

    随着商誉的水涨船高，问题也开始隐现。商誉超过当年所有者权益20%的上市公司数量大幅增加：2015年高达294家，远超2014年的126家；2016年继续保持快速增长的态势，增长至406家，占2016年A股上市公司的13.38%。

    与A股总体情况相比，创业板的并购潮来得要更早一些，并购对于业绩的影响也要更深远。自2014年起，创业板上市公司累积商誉开始呈上升趋势，2015年至2016年为并购高峰期。2015年至2016年期间的并购潮带来了1425.28亿的商誉增长，到2017年年底创业板的商誉为2014年年末的5.25倍。

    创业板2015年上市公司重大重组事件达到88起，为2014年以来的高峰。2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺，由于对赌协议业绩承诺期一般为3年至4年，2018年将迎来大量承诺到期，有可能面临商誉减值的风险。而商誉减值一般在中报和年报中计提，所以上市公司2018年年报的商誉减值问题尤其值得投资者警惕和关注。

    分行业看，到今年第三季度末，传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高，商誉与净资产之比分别为27%，27%，19%和15%和11%。

    2017年坚瑞沃能的商誉减值案例让很多投资者记忆犹新，当年公司商誉减值46.1亿元，导致全年巨亏37.06亿元，而2017年三季报的盈利为7.22亿元。商誉减值是因为子公司深圳市沃特玛电池有限公司业绩远远不及预期。虽然收购沃特玛电池有业绩承诺，但是承诺人李瑶其持有的公司股份当时全部被司法冻结。并购与商誉减值让坚瑞沃能损失惨重，商誉减值的负面影响可见一斑。