突击交易的根源在于退市制度缺陷

    建议监管部门应借鉴纽交所等做法，全方位完善退市制度。

    熊锦秋

    近期沪深交易所强化了对上市公司年末突击交易行为的监管，1月12日沪深交易所就此回答记者提问。笔者认为，上市公司突击交易进行利润调节，迷惑了投资者对上市公司真实经营业绩的认知，理应从严监管，与此同时还应上升到制度层面进行反思完善。

    上市公司通过在年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的突击交易，实现扭亏为盈或业绩增长，其目的是为了避免“ST”或实现“保壳”。突击交易集中于高溢价出售资产、债务重组、减值准备计提转回、变更会计估计、不当实施会计科目重分类等行为。交易所通过刨根问底式监管问询，有利于揭示突击交易的真实意图，还原上市公司真实的业绩情况。

    上市公司大搞突击交易，笔者认为是因为当前退市制度还存在漏洞。上市公司退市，包括主动退市、重大违法、不满足交易标准要求、财务状况不符合要求等几种类型，前三种类型较少见，较有约束力的是第四种类型。第四种类型主要退市指标包括公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等，而这其中，净资产、营业收入等退市指标的约束力较弱，退市制度的主力，其实就剩下“净利润”这个指标。

    而且，净利润退市指标是以当年经审计净利润为依据，政府补贴、出售资产、债务重组、变更会计估计等产生的收益都可计算在内，由此上市公司通过突击交易，就可扭亏为盈，这是突击交易的根本成因。

    为防止突击交易，交易所投入大量人力物力进行刨根问底式问询，这可能只是治标，治本之法，就是优化退市制度，完善退市财务类指标，尤其是“净利润”指标。目前上市公司是否实行ST风险警示、暂停上市，均以“审计净利润”为依据；而上市公司暂停上市后要恢复上市，或上市公司终止上市、重新上市，其中净利润指标，却以“扣非净利润”为计算依据，此时上市公司通过突击交易调节利润或无意义，这更为合理。

    笔者建议，沪深交易所应借鉴纽交所等做法，全方位完善退市制度。首先，要让多种退市指标都能发挥现实功效。未来A股市场要摆脱对“净利润”退市标杆的过度依赖，这需降低其它多项退市指标门槛，比如“净资产为零”以及“年主营业务收入1000万元”这两个退市指标，等于只有彻底败家、基本烂透的上市公司才会触及退市红线，这对市场构成巨大风险；建议这两项指标均可修改为1亿元。

    其次，沪深交易所可设计主观性退市标准。《证券法》赋予了证券交易所终止公司上市的权利，若交易所认为上市公司违反了上市协议，或者认为上市公司从事了违反公共利益的业务，应可强制上市公司退市。

    其三，证监会成立退市审核委员会（可简称为退审委）。证监会不仅要管市场进口，也要管出口，考虑目前A股实际，证监会设立退审委，筛选在公司治理、财务指标、重大违法等方面可能触及退市红线的上市公司，若退审委审核认为上市公司股票已失去价值或构成重大违法，可建议交易所将其摘牌，交易所应遵照执行。

    （作者系资本市场研究人士）