科创板开板一周年|从0到2 注册制审核升维展示“中国智慧”

    本报记者 张歆

    于无色处见繁花。

    开板满一周年的科创板“试验田”，经过一年的不断探索、耕耘、完善、创新，如今可谓是清香外溢，慧泽芳邻——近日结束征求意见的创业板改革并试点注册制相关制度规则，吸收借鉴了科创板试点注册制改革经验；新三板精选层转板制度也将与科创板和注册制维度下的创业板进行衔接。

    事实上，讲述科创板和注册制的“中国智慧”，审核环节无疑是故事的起点。上市公司数量能够快速实现从0到25再到100+，就是因为在审核端首先实现了0到1的突破，并在去年年底启动1到2的迭代。

    上交所有关负责人对《证券日报》记者表示，上交所将在对一年来审核工作总结评估的基础上，结合相关市场主体提出的意见和建议，多措并举，全力完善发行上市审核2.0版（简称“审核2.0”），着力继续提升审核的质量和效率。“审核2.0”的核心是“一个不变”和“四个变化”，即坚持以信息披露为核心不变，让审核问询“更精准、更高效、更务实、更协同”。

    记者统计发现，进入6月份，科创板9个工作日内受理了27家企业，上市委召开了11场会议，审议了19家企业的首发申请，科创板审核保持“速度与质量并重”。

    注册制审核从零出发

    在生态交互中达成共识

    “科创板审核前两个月，对于审核的尺度，市场还是有一些争议”，回忆起科创板审核工作启动最初的峥嵘岁月，有投行人士对《证券日报》记者感慨，“对于新生事物，没有更多可以借鉴的经验，市场自然需要在争议中达成共识”。

    资深投行人士王骥跃也对本报记者表示，“科创板审核初期，市场困扰主要集中在几个问题：科创属性到底怎么规范、信息披露的边界和尺度在哪里、会不会有多重审核”。

    设立科创板并试点注册制的审核环节工作，虽然由上交所具体实施，但事实上，一线监管只是市场中单一维度的主体，上市公司和各类中介机构才是可能触发审核全流程、并与流程互动的最关键主体。可以说，上市公司和中介机构的信披质量与监管的审核质量共同决定了审核的效率。

    坦率的说，审核工作最初的信披生态并不算十分友好。2019年5月14日，上交所回应市场关切并坦言，由于招股说明书质量不尽人意，首轮问询需要实施“全面体检”；此外，对于首轮问询，申报企业和中介机构出现了回复避重就轻、答非所问，刻意避短、夸大其词，篇幅冗长、拖泥带水，该删除的没删除、该精简的没精简，个别保荐人违反执业准则修改问询等五方面问题。

    对于争议和问题，监管的态度是直面。在位于上交所的审核中心会议室，申报企业经过预约后能够与审核人员直接交流或咨询，每间会议室面积都不大，但是却容纳了A股市场对科创企业的期待、一线监管部门服务科创企业的决心。

    正是在一个个问答的交互中、在一份份信披的打磨中、在一步步深入的了解中，注册制审核维度的“中国方案”渐渐清晰，通过审核的科创企业大多如愿站上了A股舞台。彼时的审核流程或许并不完美，但确实经过了多番用心打磨，抗住了市场赋予科创板的与期许并重的压力，实现了从0到1的迈进。

    “审核2.0”稳中求进

    中国方案展示中国智慧

    在成功迈出第一步后，科创板审核工作的优化也很快被提上日程。与科创企业研发工作的争分夺秒相似，审核也需要不断提速，因为，科创板市场已经下定决心努力为更多准备起飞的科创企业插上资本的翅膀。

    科创板成功开板、开市后，审核工作逐步进入常态。2019年11月份科创板过会企业近百家之际，上交所抽出精力，集中收集、研究业界针对审核工作提出的意见，突出问题导向，筹划“审核2.0”。

    按照中国证监会统一部署，上交所协同市场各方坚持贯彻注册制的基本内涵，坚持以信息披露为核心，使发行人在符合基本发行条件的基础上，更加注重以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息；投资者根据发行人披露的信息审慎做出投资决策，形成合理价格，从而更有效发挥市场在资源配置中的决定性作用。

    据介绍，“审核2.0”一是进一步突出审核问询的重大性和针对性。在这方面主要是“做减法”，减少“套路性”问题和免责式问询。二是强化风险揭示，厘清特有风险，进一步增强招股说明书的风险导向性。在这方面主要是“做加法”，集中梳理招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”章节披露中存在的问题，近期特别关注了新冠肺炎疫情对发行人经营的影响确实无法进行定量分析的，应当做出有针对性的定性描述。三是提高披露质量，优化披露形式，进一步落实信息披露的简明性和可理解性。四是进一步增强审核的友好性。对于复杂问题进行分解式问询，将一个大问题拆分成若干小问题，抽丝剥茧，形成问询“组合拳”；五是严控审核时限，加强衔接协调，进一步提高审核的可预期性。

    经过了从1到2的迈进，科创板审核问询的重大性和针对性有所提升，首轮问询问题数量明显减少，整体问询轮次逐步下降，招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险因素披露的针对性显著增强。

    从具体表现来看，一是首轮问询问题数量较前期明显减少。前期的首轮问询，平均每家企业问询问题47.4个。截至目前，“审核2.0”下共对115家发出首轮问询函，平均每家问询问题29.8个，较前期问题减少约37%。

    二是整体平均问询轮次和审核用时逐步下降。2019年共124家企业经中心审核会审议，其中二轮问询后即提交中心审核会的企业占比17.7%，审核平均问询3.26轮，问询超过三轮的企业占比46%。自启动“审核2.0”后，共39家企业经中心审核会审议，其中二轮问询以内即提交中心审核会的企业占比92%，平均问询2.1轮，问询超过3轮的企业占比8%。审核时间进一步缩短，疫情防控相关企业“康希诺”从受理到提交上市委审核端用时45个工作日。

    三是招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险提示的针对性显著增强。审核中积极督促发行人、中介机构提高问询回复质量，切实把好回复和更新版招股说明书的质量关。例如“金宏气体”首轮问询回复经要求发行人修改完善，招股说明书页数减少近50页，首轮回复页数减少90页；再如“神州细胞”招股说明书申报稿中重大事项提示内容较为笼统和模板化，在多轮审核问询后相关信息披露的针对性和有效性显著提高，发行人全面梳理并重新撰写了可能对发行人经营状况、财务状况产生重大影响的主要因素，招股说明书重大事项提示部分由7页增加至25页。

    当然，速度并不是“审核2.0”的唯一追求。通过明确核查要求，丰富监管手段，审核工作进一步提升压严压实中介机构责任的可操作性，保障了信息披露质量的稳步提升。针对相关存疑事项，要求中介机构说明核查过程、核查方法、核查取得的证据，或者要求进行进一步核查；针对发行人和中介机构对相关重大事项无法提供合理解释等情形，创造性地开展对保荐机构的现场督导工作；针对中介机构执业存在的不规范、不严谨、不勤勉问题，及时采取出具监管工作函、予以书面警示、通报批评等措施，今年年初以来，共发出监管工作函20份，采取监管措施12次，做出纪律处分2次。

    王骥跃对记者表示，“科创板‘审核2.0’的效率确实大幅提升，上市公司中介机构的信披质量总体有所提高，对发行人业务与技术的描述性披露更充分更到位。建议后续由审核部门出台一些信息披露指引、审核规范问答，方便发行人可以更早的准备，进一步提升效率”。

    最恰逢其时的是，今年3月1日起新证券法实施，全面推行注册制是A股市场的新目标，身为“试验田”的科创板更是重任在肩。

    在科创板开板一周年之际，上交所有关负责人对《证券日报》记者表示，上交所将继续落实以信息披露为核心的注册制审核理念，提高审核质量和效率，推动提高发行人信息披露质量和中介机构执业质量。一是进一步完善审核制度规则，根据新证券法修订内容及审核实践，落实“放松和取消不适应发展需要的管制”要求，修改完善本所审核问答，推动招股说明书准则修改完善；二是进一步提高行业审核水平，包括加强细分行业研究，探索制定分行业信息披露指引，更好发挥科技创新咨询委员会对行业审核的支持作用；三是进一步强化中介机构监管，坚持“管早管小”的监管理念，继续完善中介机构自律监管机制，开展针对性的现场督导工作，发挥好现场督导与书面审核的联动效应；四是进一步优化审核运行机制，更好发挥内部质控部门的作用，完善上市委和咨询委工作机制。