借南粤银行定增 晨鸣纸业欲斥25.46亿元成“二把手”

    ■本报记者 吕东

    上市公司晨鸣纸业通过旗下子公司“认购定增+受让股份”等一系列组合操作，即将成为广东南粤银行的新晋股东。

    而晨鸣纸业对于广东南粤银行的参股可谓力度颇大，欲用25.46亿元的真金白银一举获得后者高达13.69亿股，这也使其坐上广东南粤银行第二大股东之位，且与认购完成后的第一大股东在持股数量上已相差无几。

    “认购定增+受让股份”

    将持南粤银行13.69亿股

    日前，晨鸣纸业披露了参股广东南粤银行的投资公告，其旗下子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）将认购广东南粤银行定向增发股份4.26亿股。与此同时，还将受让该行现任股东德力西控股集团有限公司、山东和信化工集团有限公司、赤壁晨力纸业有限公司，以及佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司这4家企业所持有的合计9.43亿股股份，而这也是上述4家企业各自所持广东南粤银行的全部股份。在认购广东南粤银行定向增发股份及受让4家股东转让的股份完成后，晨鸣纸业将通过下属子公司合计持有广东南粤银行13.69亿股股份，合计投资金额约为25.46亿元。

    资料显示，广东南粤银行股份有限公司成立于1997年12月份，前身是湛江市商业银行；2011年9月份，经批准更名为“广东南粤银行股份有限公司”。该行2017年实现营业收入53.69亿元，较2016年下降3.64%；净利润13.28亿元，同比增长5.08%。截至去年年末，广东南粤银行总资产为2178.97亿元。

    《证券日报》记者梳理发现，对于此次广东南粤银行的增资扩股，以及晨鸣纸业的主动参股该行，对双方来说可谓各取所需。广东南粤银行2017年年报显示，其仍面临资本补充压力。截至2017年年末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为11.05%、8.99%和8.98%，均较去年年初有不同程度下降，分别下降0.77个百分点、0.64个百分点和0.65个百分点。根据《商业银行资本管理办法》规定，截至今年年末，此类银行的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率要维持在10.5%，8.5%，7.5%的水平。

    对于晨鸣纸业来说，除了造纸这一主业外，金融也已成为其另一主要业务板块。晨鸣纸业表示，此次参股广东南粤银行，是基于公司多元化发展和长期战略规划的需要，将进一步拓展公司业务范围，整合公司金融资源，融合公司工业企业、金融企业优势。此次交易符合上市公司的整体利益，交易定价公平合理。

    股权转让单价

    “锁定”每股净资产值

    虽然广东南粤银行并未在其官网披露此次增资扩股事宜，但《证券日报》记者通过对比该行定增前后股东名单发现，此次定增计划将会有两家企业参与，除晨鸣纸业子公司湛江晨鸣外，广东鼎龙实业集团有限公司（以下简称“鼎龙实业”）也同样认购了该行14.64亿股定增股份，这两家公司认购的广东南粤银行定增股份合计为18.9亿股。

    此次认购广东南粤银行定增股份和受让股份的价格为“统一价”，均为1.86元/股，这与该行2017年度的每股净资产持平。《证券日报》记者了解到，其实以每股净资产作为受让股权单价，这在广东南粤银行的股权转让上早有先例。

    去年6月份，广东南粤银行的原股东广东宝丽华新能源股份有限公司，就将其持有该行的约7亿股股份全部转让给深圳市金立通信设备有限公司，当初转让价格为1.74元/股，也恰为该行2016年度的每股净资产值。也就是说，虽然此次最新的1.86元/股的股权受让价格，较此前的那笔广东南粤银行股权转让价格有所上浮，但均是以该行上一年度的每股净资产值做为定价标准。

    持股数量距第一大股东

    仅咫尺之遥

    通过这种“认购定增+受让组份"的合计方式，晨鸣纸业也将通过其下属子公司正式入股广东南粤银行，并坐上了后者第二大股东之位。

    广东南粤银行2017年年报显示，该行当时第一大股东为新光控股集团有限公司，其持有13亿股股份，持股比例高达17.28%，远远领先于其他股东，其他前十大股东的持股比例均在10%以下。而随着广东南粤银行的此次增资扩股，该行前十大股东的排名即将发生较大变化，第一大股东及第二大股东席位均将由参与该行最新增资扩股的新晋股东担任。

    在完成认购上述增发股份以及受让四家股东转让的股份后，晨鸣纸业子公司持有广东南粤银行股份数为13.69亿股，占该行总股本的14.55%，这一持股数量使得晨鸣纸业间接成为该行第二大股东。与此同时，在增资扩股完成后，广东鼎龙实业集团有限公司（以下简称“鼎龙实业”）将以14.64亿股成为该行第一大股东。

    根据广东南粤银行增资扩股完成后的股东名单显示，该行股东总数将由52户减至50户（定增新引入2家股东，转让股权清仓4家股东），其中机构股东35户，个人股东15户。

    值得一提的是，此次交易完成后，晨鸣纸业旗下的湛江晨鸣持股比例为14.55%，与第一大股东鼎龙实业15.56%的持股比例仅相差1.01个百分点，可以说距该行第一大股东之位仅咫尺之遥。未来晨鸣纸业是否有进行一步增持计划，并最终成为该行第一大股东，值得关注。