争议议案七成股东同意！记者现场追问，8旬女联席董事长再回应！

    本报记者 刘钊

    5月22日下午，派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）2025年年度股东会在上海闵行区虹桥商务区召开。公司此前在投资者关系活动中表示，中国生物已按协议约定向共管账户支付30%的标的股份转让款，并已向国务院国资委及国家市场监督管理总局提交报批文件，目前正在履行审批程序。若交易完成，公司控股股东将发生变更。此前，公司2025年年报因部分董事、高管提出异议受到市场关注，带着年报分歧、控制权或变更等问题，《证券日报》记者以股东身份参加了本次股东会。

    派林生物2025年年度股东会现场 刘钊/摄

    记者现场追问年报分歧

    两项争议议案赞成票为72.69%

    本次股东会现场，公司董事长李昊、联席董事长付绍兰、总经理荣先奎等公司董事和高管全数出席会议，董事刘立好线上参会，山西证监局相关工作人员也通过线上方式参会。除公司股东外，共有4位个人股东现场参加会议。

    根据会议安排，本次股东会共审议5项议案，包括《2025年度董事会工作报告》《2025年年度报告及其摘要》《2025年度财务决算报告》《2025年度利润分配预案》《关于公司董事、高级管理人员2025年度报酬的议案》。董事会秘书赵玉林宣读会议议程和规则后，独立董事分别作述职报告，随后进入股东提问环节。

    公司高层审议相关议案 刘钊/摄

    这场股东会之所以受到关注，源于公司2025年年报披露时出现的董事、高管异议。公司公告显示，在审议《2025年年度报告及其摘要》《2025年度财务决算报告》两份议案时，联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，副总经理张群革对年报提出异议。最终董事会决议显示，上述两份议案以8票同意、5票反对的结果通过。

    部分人员将矛头指向商誉减值，认为商誉减值缺乏依据，折现率显著高于同行且不符合相关规则，测试程序存在瑕疵，相关机构独立性存疑。公司方面则表示，本次商誉减值测试符合企业会计准则，税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，相关计算逻辑和参数选取标准与以前年度保持一致。

    在问答环节，《证券日报》记者分别提出三个问题，一是公司控制权交易推进至何环节，主要卡点在哪里；二是联席董事长付绍兰对年报投反对票的核心依据，以及如何看待中国生物收购对公司长期战略发展的影响；三是公司如何回应中小股东对年报真实性、资产价值和治理稳定性的关切。董事会秘书赵玉林回应称，控制权交易涉及敏感信息，公司此前已披露签署正式协议及延期补充协议，目前正在履行相关部门审批程序，后续如有进展将及时履行信息披露义务。对于年报分歧，赵玉林表示，公司已在公告中对商誉减值原因和反对理由进行披露，部分董事投反对票主要针对商誉减值事项，各方是从不同立场和角度表达意见，不会实际影响公司生产经营和未来发展。对此，记者追问付绍兰意见时，付绍兰未作更多解释，仅表示赵玉林的回复代表其看法。

    从最终投票结果看，《2025年度董事会工作报告》《2025年度利润分配预案》《关于公司董事、高级管理人员2025年度报酬的议案》同意票均超过九成；此前董事会意见不一致的《2025年年度报告及其摘要》《2025年度财务决算报告》两份议案的同意票则为72.69%。相关议案虽获通过，但这一投票结果也显示，围绕年报核心事项的分歧仍未完全消除。

    业绩承压叠加治理旧账

    控制权变更仍在推进

    公开资料显示，派林生物主营血液制品研发、生产和销售，旗下广东双林、派斯菲科是重要经营主体。

    2025年，公司实现营业收入26.33亿元，同比下降0.83%；归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比下降43.75%；扣非后净利润3.85亿元，同比下降43.68%；经营活动产生的现金流量净额为-2.16亿元，同比下降167.12%。截至2025年末，公司总资产94.66亿元，归属于上市公司股东的净资产80.88亿元。

    进入2026年，公司经营仍处调整期。一季报显示，公司实现营业收入3.43亿元，同比下降8.47%；归属于上市公司股东的净利润2296.88万元，同比下降74.22%；扣非后净利润1297.84万元，同比下降83.03%；经营活动产生的现金流量净额为-1.72亿元。

    除了业绩压力，派林生物的管理问题也一直受到市场关注。派林生物上市以来经历多次控股股东变更，2023年控股股东变更为共青城胜帮英豪投资合伙企业。2023年10月，胜帮英豪提名的董事、监事人选获股东大会通过，李昊当选公司董事长，年逾8旬的前任董事长付绍兰一度离开董事长岗位；在经历一系列风波后，公司董事会、监事会人员出现调整，付绍兰被提名回归董事会，并以联席董事长身份参与公司治理，市场当时将其视为双方矛盾的阶段性缓和。

    如今，派林生物又处在新一轮控制权变更进程中，中国生物已按协议约定向共管账户支付30%的标的股份转让款，并已向国务院国资委及国家市场监督管理总局提交报批文件，目前正在履行审批程序。

    “对派林生物而言，股东会通过相关议案只是程序结果。更重要的是，商誉减值争议如何消化、董事会分歧如何弥合等问题，仍需公司持续向市场作出解释。”金董汇企业管理发展（北京）有限公司首席经济学家邢星对《证券日报》记者表示，血液制品行业具有较强资源属性和监管属性，浆站拓展、产能释放、产品注册、海外业务推进都需要稳定的治理环境。

    此前，因84岁的联席董事长付绍兰联合其女儿杨莉、外孙闫磊对公司2025年年报投出反对票，公司内部围绕年报核心财务判断的分歧被公开摆上台面。（A股8旬女联席董事长出手！带领全家给公司年报投下反对票）。

（编辑 上官梦露）