国资入主 两公司收关注函

    上周（3月18日～3月22日），沪深交易所网站公开披露问询函件34封。其中较有看点的有，广东省国资委、广州市政府分别成为了金字火腿、金明精机的实际控制人，两家上市公司均收到了交易所的关注函。

    3月18日，金字火腿公告，公司实际控制人施延军和金华市巴玛投资企业（有限合伙）（下称“巴玛投资”）拟以协议转让的方式，将其合计持有的23.88%股份转让给广东恒健投资控股有限公司（下称“恒健控股”）。同时，施延军拟将其持有的6.11%股份的表决权委托给恒健控股。此次交易完成后，恒健控股将成为金字火腿第一大股东，广东省国资委将成为公司实际控制人。

    随后，深交所发出关注函，要求金字火腿详细说明施延军和巴玛投资筹划控制权变更事项的背景、具体原因、决策过程、时点、合理性和合规性、下一步工作安排，以及该事项对公司正常经营与控制权稳定性的影响，并提示相关风险；说明施延军和巴玛投资是否存在非经营性占用公司资金、违规以公司名义对外担保等损害公司利益的情形；说明此次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形；施延军所持剩余股份是否有后续的转让安排，是否存在其他应披露未披露的协议。

    深交所还要求金字火腿说明上述表决权委托的具体安排，包括但不限于表决权委托涉及股份是否存在权利受限的情况、委托是否可撤销、是否存在对价，委托生效后委托方与受托方是否存在一致行动关系，委托方与受托方是否需按照规定发出全面要约或者部分要约。

    深交所还注意到，根据上述《股份转让及表决权委托框架协议》中约定，此次股份转让后，施延军同意负责收回中钰资本管理（北京）有限公司股权回购义务人应支付给上市公司的剩余股权回购款。深交所据此要求金字火腿说明截至目前上述股权回购款支付的进展，以及对收回后续股权回购款是否存在具体安排。

    金明精机的情况类似，也采用了“部分转让+委托表决权”的方式，实现了控制权的变更。3月20日，金明精机公告，公司控股股东、实际控制人马镇鑫将所持5%股份对应的表决权委托给广州万宝长睿投资有限公司（下称“万宝长睿”）。此次交易后，万宝长睿及其一致行动人广州万宝集团有限公司拥有表决权的股份占公司总股本的27.35%，马镇鑫及其一致行动人拥有表决权的股份占公司总股本的23.68%，万宝长睿将成为公司控股股东，广州市人民政府将成为公司实际控制人。

    万宝长睿此前持股亦来自于马镇鑫方面。去年9月底，马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳和王在成与万宝长睿签定股份转让协议，上述股东拟以协议转让方法合计转让公司股份5770.23万股（占公司总股本的13.77%）给万宝长睿，转让价款总计3.85亿元。今年1月3日，金明精机再度宣布实控人马镇鑫及其一致行动人等合计转让占公司总股本8.57%给万宝集团。

    深交所对金明精机易主事项表示关注，要求金明精机核实并说明马镇鑫、万宝长睿筹划此次表决权委托事项的背景、过程、目的及对公司的影响，万宝长睿未来是否有进一步收购公司股权的计划，并充分提示相关风险。根据双方约定，马镇鑫承诺在董事会、监事会、股东大会上对万宝长睿提名的董监高候选人投赞成票。深交所要求金明精机结合这一情况，详细论述马镇鑫与万宝长睿是否构成一致行动人，万宝长睿是否应履行要约收购义务。

    深交所还要求金明精机结合马镇鑫的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，说明此次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形；结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性；说明此次交易未设定交易对价的原因及其合理性，万宝长睿及其一致行动人所从事的业务与公司是否存在同业竞争；万宝长睿未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。