云南白药“吸并”引爆市场关注 “豪门盛宴”15亿回购股份如何激励员工？

    云南白药（000538.SZ）近日披露的508亿元重组案已“引爆”国内资本市场，受到多方瞩目。日前，公司又进行了重大资产重组分析师电话会议，对本次重组项目做了简要介绍：云南白药拟向云南省国资委、新华都及江苏鱼跃合计发行6.66亿股，实现白药控股的整体上市，预计交易对价为508.13亿元。

    同时会议回答了关于健康品、药品、中药资源三大业务板块未来规划的问询，还谈到了与此次重组同步推出的用15.27亿回购股份以实施的云南白药首次员工持股计划。公司表示，该计划有利于维持核心人员的长期稳定，向资本市场传递对公司未来发展的信心。

    减资吸并两步走

    按照云南白药公布的重组预案，白药控股整体上市方案分“定向减资”和“吸收合并”两步走。首先由白药控股定向回购新华都及其一直行动人持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行定向减资，目的是确保云南省国资委与新华都及其一致行动人在交易后的持股比例相同；白药控股100%股权预评估值为542.69亿元，定向减资金额为34.55亿元。

    定向减资完成之后，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股吸收合并。这两部分皆互为条件，缺一不可。

    此次交易中的标的资产——白药控股扣除定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为6.66亿股（本次交易不涉及现金支付）。业内人士表示，以涉及资金额度来说，此次“吸并”案确实是2018最受瞩目的资产并购案之一。

    “吸并”势在必行？

    据了解，本次“吸并”案是白药控股此前混改的进一步延伸。2016年12月起，白药控股通过增资的方式相继引进了新华都、江苏鱼跃两大民营股东。此次混改被业界称为“白药模式”，混改规模较大、效率较高为行业少有。“吸并”则为混改的第二阶段。

    云南白药表示，此番实施“吸并”的主要目的之一是解决潜在同业竞争问题。通过吸并可以将两个平台合二为一，有效简化管理层级，同时可以提高决策效率，从根本上解决白药控股和上市公司潜在的同业竞争。

    此外，使得国有和民营股东股东权利平等也是进行“吸并”的重要原因。本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各持有25.10%的股权。可实现国有资产从管资产到管资本的实质性突破。

    此次“吸并”完成后，将有巨额资金注入上市公司。二者“合二为一”后，白药控股之前因“混改”吸收的大体量资金和优质资产与上市公司的经营资源相结合，使两类资源发挥更好的效用，这也是双方希望通过“吸并”达到的理想效果。

    综合考虑各方面的因素，云南白药相关负责人表示：“白药控股和上市公司两级主体合并势在必行。”

    15亿如何激励员工？

    值得注意的是，云南白药在11月2日的重大资产重组分析师电话会议中提到了公司三大业务部门的未来规划，与之前公司提到“吸并”目的所在不谋而合，大量资金的注入为云南白药业务的规划提供了强有力的资金支持。

    健康事业部的未来定位是巩固和提升现有业务，公司将该部门拆分为口腔、洗护、美肤业务单元。从人到产品的考核全部分开，将核心产品牙膏巩固提升后，同时快速推进美肤、个护等其他业务板块的发展。

    药品事业部是云南白药的传统部门，其产品在市场占有较大份额。公司负责人表示，改部门首先要保持稳增长再寻找新业务增长点。新兴的中药资源事业部，公司定位是将把初级产品生产经营做成精深加工的产品。三大部门的规划蓝图也是“吸并”完成之后，公司对未来发展充满信心的表现之一。

    值得一提的是，此次同步推出的员工持股计划同样“亮眼”。据公告显示，云南白药拟斥15.27亿元自有资金，以76.34元/股的价格回购2000万股股份（占公司当前已发行总股本的比例不超过1.92%）用于实施员工持股计划。

    资料显示，这是云南白药上市26年来首次推出的员工持股计划。云南白药方表示，该计划旨在进一步完善市场化的股权激励机制，维持核心人员的长期稳定。但公司尚未公布具体的员工持股名单，以及详细的持股方案及持股条件，留下了“悬念”。

    对此，有业内人士表示，此次15.27亿元股权激励具体怎么处置分配？体制内国企高管是否借助这个难得的机遇，从而顺利从体制干部变成身价千万、亿万的富豪？这一切需要见到具体方案才清晰，投资者拭目以待。对于云南白药的相关事项，本报将继续跟踪报道。