新三板分层管理大调整 全年设6次创新层进层安排

    全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日正式发布实施修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》），并根据公开征求意见情况配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（下称《分层调整业务指南》）。此次修订对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等作出了调整，全国股转公司同步发布通知，明确了2022年实施创新层进层工作的安排。

    据了解，此次分层办法修订的一项重要目标，在于强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展。修订《分层管理办法》意在扩大对优质中小企业的覆盖面，增加优质的投资标的，根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降。

    具体来看，《分层管理办法》主要作出了以下五方面修订：

    优化创新层的进层财务条件。《分层管理办法》在各相关指标的设定上，更加强调适配挂牌公司近年来的业绩情况，又与北交所上市条件拉开梯度。包括：净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，同时降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

    调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。《分层管理办法》取消了合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位；将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

    优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。依据新规，新三板全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2至6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内“业绩变脸”，新规增设了中期报告应当经会计师事务所审计，且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

    强化规范要求，压实各方责任。《分层管理办法》明确，在创新层调整的过程中，挂牌公司及主办券商须尽自查、核查义务，确保创新层公司的规范质量。存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

    严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。在情形方面，分层管理新规延长了财务指标的考察年限，设置了更加严格的收入底线要求，增设了对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”实施降层的情形。程序方面，分层管理新规统一了实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

    为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体操作。

    具体来看，《分层调整业务指南》在进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确了研发支出的专项信息披露要求；在进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确了以每次进层启动日作为相关数据基准日；进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”；降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

    全国股转公司有关负责人介绍，随着北交所成功开市，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。本次修订旨在发挥创新层承上启下的作用，既要为北交所持续输送优质企业资源，也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

    该负责人表示，后续，全国股转公司还将持续研究优化新三板的交易制度、融资制度，通过活跃交易、鼓励融资等方式增加市场投资机会。