筑牢市场内生稳定根基 中国证监会拟调整优化护盘式回购

    本报记者 田鹏

    11月2日，中国证监会相关负责人在答记者问时透露，为进一步提高上市公司开展股份回购的便利度，发挥市场内在稳市功能，近期中国证监会拟对《上市公司股份回购规则》进行修订，围绕为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份（即“护盘式回购”）作出调整优化。

    开展股份回购是上市公司进行市值管理的重要工具，也是上市公司稳定自身股价、展现和传递发展前景及信心的重要途径。2023年12月，中国证监会修订《上市公司股份回购规则》，提升了股份回购便利度，完善了上市公司股份回购的常态化机制性安排，此后回购规模、数量总体呈上升态势。

    接受记者采访的专家表示，本次修订将进一步完善护盘式回购规则，短期能够拓宽上市公司稳定股价的操作空间，缓解市场非理性下跌带来的冲击；中长期将压实上市公司主体责任，减少“忽悠式回购”，引导产业资本持续入市，夯实资本市场长期稳定运行的基础。

    四方面优化护盘式回购

    从修订内容来看，本次制度调整兼顾放宽操作限制、压实主体责任两大方向，优化举措集中在四大维度。

    一是新增股价“破发”作为可以开展护盘式回购的情形之一，规定护盘式回购不适用“公司股票上市已满六个月”的限制，取消护盘式回购中开盘和收盘集合竞价阶段不得申报的限制等。

    二是要求上市36个月内的上市公司当股价触及护盘式回购情形的，严格认真履行上市承诺中的稳定股价措施。

    三是要求存在超募资金的上市公司在触及护盘式回购时及时实施回购。

    四是要求上市公司在年度现金分红计划中明确一定比例资金纳入回购专项基金，要求存在超募资金的上市公司将一定比例的超募资金纳入回购专项基金并专项用于股份回购注销，要求上市公司通过集中竞价卖出护盘式回购股份的所得收益纳入回购专项基金。

    中国商业经济学会副会长宋向清在接受《证券日报》记者采访时表示，护盘式回购规则优化，核心是针对新股破发、回购操作不便、回购资金缺乏稳定来源等市场痛点，放宽交易约束、扩大触发场景，同时强化刚性约束、建立制度化资金池，引导上市公司把回购从选择性动作变成稳定股价、回馈股东的常态化机制。

    回购积极性稳步提升

    近年来，越来越多的A股上市公司将回购作为市值管理的重要抓手之一，产业资本运用回购工具回报股东、稳定股价的意识持续增强。

    自2023年回购规则优化落地后，A股回购机制常态化基础不断夯实。数据显示，2024年至2026年前10个月，上市公司回购股份的积极性稳步提升，沪深两市累计披露回购计划金额和实际实施金额均较前三年（2021年—2023年）增长50%。

    特别是今年以来，A股市场回购无论是预案数量还是实际实施金额均保持较高水平，回购结构、资金用途也呈现出新变化。数据显示，今年1月至10月，沪深两市645家上市公司披露700单、合计2377亿元股份回购计划，其中回购注销金额1150亿元，占比近50%，747家公司实际实施回购1345亿元，回购计划金额、实际回购金额、回购注销金额及占比均创历史新高。

    从结构来看，产业龙头成为回购主力军，科技、制造、消费领域头部企业拿出自有资金稳定股价。京东方科技集团股份有限公司、美的集团股份有限公司、中际旭创股份有限公司等龙头企业先后推出大额回购方案。

    从回购用途来看，市场逻辑已经发生明显转变，注销式回购快速崛起。多家上市公司将回购股份直接注销，通过缩减总股本增厚每股收益，实实在在提升股东长期收益。与此同时，上市公司回购的严肃性与执行力稳步提升。

    苏商银行特约研究员付一夫对《证券日报》记者表示，上市公司回购属于市场化调节手段，资金取自企业经营结余，决策依托自身基本面判断，传递的市场信号可信度更强。

    改善市场风险偏好

    在回购规模持续增长的背景下，此次制度优化将进一步激活上市公司回购活力。

    “短期来看，此次制度改革直接抬升新股与次新股的托底预期，破发不再缺少快速响应的工具，集合竞价申报限制的松绑也让回购操作更灵活，叠加超募资金、分红资金定向划入回购专项基金，能够快速增加潜在买盘，改善市场风险偏好，缓解新股板块的抛售压力，修复一级、二级市场定价信心。”宋向清表示。

    南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，中长期层面，制度改革将重塑三大市场机制：一是改变上市公司资本配置习惯，推动股份回购由事件性应急操作转为常态化资本回报安排；二是搭建股价估值下限，破发、破净触发制度性买盘，为部分个股筑牢估值“软地板”；三是约束一级市场定价行为，超募资金被限定用于回购注销，高价发行带来的超额募资不再是无成本资金，其约束效果更为长期稳定。

    宋向清补充说，这套制度安排是资本市场基础性制度建设的重要一环。稳定可预期的回购机制，能够理顺首发募集定价、现金分红、股份回购的资本运作闭环，引导股价回归企业内在价值，平抑短期非理性波动。当然，政策效能最终取决于上市公司盈利与现金流基本面，只有配套严格监管，严厉打击忽悠式回购、专户资金挪用等违规行为，才能真正实现投融资两端动态平衡。

    中国证监会透露，下一步，将在深入研究论证的基础上，抓紧修订《上市公司股份回购规则》，增强护盘式回购的约束力。规则正式修订前，中国证监会将加大和有关方面协调配合，支持、鼓励和督促具备条件的上市公司，特别是重要指数成分股公司、龙头科技股公司按照上述要求结合自身实际积极实施股份回购，持续做好市值管理。