创业板探索打造 更合国情更具弹性更有针对性的信息披露体系

    叶林

    实施以信息披露为核心的注册制是创业板改革的一项重要任务，其目的是通过真实、准确、完整地披露信息，给投资者一个真实的上市公司，由投资者根据相关信息自主作出决策和投资判断。在证监会日前出台的《创业板上市公司持续监管办法》（简称《持续监管办法》）中，我们看到监管部门遵循新证券法并吸收科创板信息披露实践经验，结合创业板公司的特点，对创业板上市公司（简称创业板公司）信息披露作了特别规定，突出了信息披露在持续监管中的重要地位，有不少亮点和重点。

    首先，信息披露规则更符合我国国情。各国信息披露规则既有共性也有差异，有效的信息披露规则必须考虑创业板公司的产权因素。在英美等国家中，上市公司主要是股权分散型公司，股东人数众多，难以形成集体行动；在这种公司中，缺少控股股东，公司事务主要由董事会控制，信息披露也主要由董事和董事会负责。在这种产权结构下，信息披露违法往往是由董事或董事会的行为所诱发的。在我国，多数上市公司属于股权集中型公司，公司通常都有相对稳定的控股股东或实际控制人，多数董事主要由控股股东推荐而产生，公司和董事容易受到控股股东或实际控制人的实际影响。在有的案件中，甚至明显存在控股股东、实际控制人与公司董事之间的协同和配合。为解决我国创业板公司信息披露中面临的实际问题，《持续监管办法》明确要求控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

    其次，信息披露的弹性进一步增强。在保护投资者知情权的基础上，实践中上市公司对公开部分信息时点有一定灵活性的需要。在不违反及时、公平披露的原则下，如何提升信息披露弹性，避免制度过于刚性影响上市公司竞争力，是需要在机制上明确的一项重要问题。比如，上市公司筹划重大事件存在不确定性时，立即披露可能提前暴露公司的商业行动，损害公司利益或者误导投资者，引发股价大幅波动，在这种情况下《持续监管办法》允许公司在做好保密的前提下暂不披露、一旦重大事件确定后应当立即披露，是必要的。又比如，上市公司可能借助新闻发布会、媒体专访、公司网站、自媒体等方式对外发布应披露的信息，如果完全禁止可能影响公司对外宣传，《持续监管办法》规定，公司确有需要的可以先行披露，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，这也有效保障了投资者的公平知情权。

    再次，信息披露规则更显针对性。我国在多年实践中已形成了一整套普适性的信息披露规则，但对信息披露针对性关注不够。信息披露针对性至少与两个重要因素有关。一是创业板的板块定位。创业板定位于适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。在这一基本定位下，创业板信息披露规则必然带有鲜明特色。根据《持续监管办法》，上市公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策，还应当披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。另一因素是投资者需求。对于投资者来说，无论是依法应当披露的信息抑或公司自愿披露的信息，都是与投资相关的重要信息。近年来，上市公司通过自愿披露，与投资者互动、争取投资者更多理解的情况不断增多，一定程度上满足了投资者需要，但不规范甚至借机炒作问题比较突出。自愿披露并非“法外之地”，也需要遵守信息披露的原则要求。《持续监管办法》对自愿披露做出明确规定，补足了自愿披露行为的监管依据，为针对性满足投资者信息需求开了“正门”。

    总体来看，《持续监管办法》关于信息披露的要求，对企业更为友好，对投资者更为有效，将有利于提升创业板市场的透明度，同时也给监管带来新的挑战。监管者既要尊重企业的经营运作，更要保护广大投资者的知情权；既要执行信息披露的一般规则，也要做适当差异化处理。就此而言，创业板信息披露规则正在探索平衡投资者与企业之间的利益。

    （作者系：中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、中国人民大学法学院教授）