保监会发布险企股权管理新规：单一股东持股比例上限降至1/3

    本报记者 苏向杲

    中国保监会近日修订发布《保险公司股权管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范。

    引人注意的是，办法明确提到，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四个类型，并将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一

    保监会还提到，《办法》还坚持问题导向，针对股东虚假出资、违规代持、通过增加股权层级规避监管、股权结构不透明等现象，进一步明确股权管理的基本原则，丰富股权监管手段，加大对违规行为的问责力度。

    四方面规范股权管理

    《办法》重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范。

    一是进一步严格股东准入。《办法》针对财务类、战略类、控制类股东，分别设立严格的约束标准，设定市场准入负面清单，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为。增加投资人专业能力的要求，明确入股保险公司的数量限制和限售期，确保保险业姓保，防止将保险公司作为融资平台。

    二是强化股权结构监管。根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四个类型，并将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一，在风险隔离、关联交易、信息披露等方面，对股东提出明确要求，有效发挥制衡作用，切实防范大股东滥用权利、进行不当利益输送等问题。

    三是加强资本真实性监管。明确投资入股保险公司需使用来源合法的自有资金，投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定，并以负面清单的方式，明确了不得入股的资金类型，着力解决资本不实、虚假出资等问题。

    四是加强穿透监管。明确监管部门按照实质重于形式的原则，在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面，对保险公司实施穿透式监管。强化对投资人背景、资质和关联关系穿透性审查，将一致行动人纳入关联方管理，明确可以对资金来源向上追溯认定，将保险公司股东的实际控制人变更纳入备案管理，重点解决隐匿关联关系、隐形股东、违规代持等问题。五是加大对股东的监管和问责力度。建立事前披露、事中追查、事后问责的全链条审查问责机制。通过股权预披露、公开质询等公众监督手段，股东承诺及声明等自我约束手段，章程特殊条款等公司治理手段，全面加强股权审查。同时加大对违规股东的查处，视情节采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、撤销行政许可等监管措施。

    不会对现有股权追溯调整

    今天上午，保监会举行新闻发布会，由保监会发展改革部主任何肖锋介绍保监会修订发布保险公司股权管理办法有关情况并回答记者提问。

    针对业内关心的关于比例超过三分之一的股东这个怎么过渡这一问题，保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英表示，关于三分之一的这个问题，现在是这样，按照新的办法实施以后，原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整，但是对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司的行为，将严格按照新的监管要求执行，是这么一个考虑。

    针对追溯调整，保监会发展改革部主任何肖锋补充道，一般法律和基本原则上通常不会追溯调整，但是我们也注意到原来老股东持股比例达到51%的，下一步可能会出现两种情况，第一是在增资的过程中间不能再提高股权比例；第二是我们正在研究相关制度，对于治理不完善的、存在股比超过三分之一股东的公司，要求独立董事占全部董事的比例达到二分之一，加大外部董事比例。

    对于通过收购股东方式来规避审查的现象，曹晓英表示，“我们也发现市场上有一些投资人通过收购现有股东的方式，来间接达到投资入股保险公司的目的，为了规范这种行为，防止他们通过这种绕道行为规避监管审核，在这次新的《办法》里面我们也有一些针对性的措施，我们把这种行为纳入到备案管理，需要提前向监管部门进行报告和备案，我们按照穿透监管会对这种股东条件进行审核。”

    对于规避审查，何肖锋表示，对通过收购股东的股东来规避监管的行为，增加审批目前存在法律障碍。目前《保险法》明确了可以对直接显名股东进行审批，对于通过股东的股东隐名的方式，绕过监管操作的，《保险法》没有赋予我们审批权限，因此《办法》通过报告备案的方式，对他的资质条件进行审核，如果没有备案，监管机构将对他加大审查力度，或者采取相应的监管措施。也是希望通过这个方式尽可能将此类行为纳入规范通道。我们会在下一次《保险法》修改的时候，将这个问题进行统筹考虑，解决部分行政审批缺乏立法支撑的问题。

    如何保证资金真实性来源？   

    何肖锋表示，对于自有资金，在《办法》做了一些制度设计，第一是事先披露，一个股东如果申报材料的话，我们会要求其在网上进行披露，会追溯到每个自然人；还要对财务状况进行清晰梳理，明确说明谁出的钱，这是我们讲的事前信息公开披露。

    第二是资金真实性来源，在审核中间，原来一般从形式完备上做要求，比如要求提供财务报告等；现在对一些存疑的资金来源或者资金，我们可能要求他进行整体资金来源的梳理，要求提供银行流水对帐单等。

    第三个是《办法》已经规定自有资金首先应该以公司净资产为限，至少净资产能够覆盖出资，从形式角度对出资能力做了一些清晰的规定。当然我们还有事后的追责机制，针对刚才您提到的困难，比如说对于一些资金的处理，财产权的问题，行政机构没有对他财产权进行处置的权力，基于这样一种困境，我们在下面两个路径设置了一些条件。

    一是要求在出资的时候承诺，承诺是自有资金，以及如果在承诺是自有资金后，出现问题的后果是什么；还要承诺，允许监管机构对你的股权进行处置。这相当于监管机构形成了一种合意。

    二是在规则层面，在章程里面增加了条款，如果承诺出现了真实性违背，对其他股东之间形成不好的后果的话，章程里面就要约定，允许监管机构按照合理的方式进行处理。包括一些惩罚性的，我们现在对于这种非自有资金出资的许可，一旦撤销以后我们是按每股净资产价格和入股价之间哪个低，就按照哪个价格退，对整个财产损失要有清晰的了解。目前我列举的这些包括事前披露，审核中的追溯调查，意味着监管机构可能已经面临着突破20个工作日的审核时限，这是一个压力。监管机构将尽可能对真实性问题进行一些跟踪了解，同时进行事前、事中、事后的惩处问责，通过这样一整套设计，力图来保证出资真实性问题得到有效的解决。但是我相信可能还会有些问题，如果将来自有资金中间依然存在管控不到位的地方，欢迎大家提醒，给我们提出建议。