浙建集团借道多喜爱资本化 打造数字驱动型建设集团

    本报记者 何文英

    6月20日，多喜爱召开重大资产重组媒体说明会，详解浙建集团借道多喜爱资本化的相关事项。说明会上，中介机构对浙建集团拟置入资产评估值的合理性以及业绩承诺的可行性等做了详细介绍。

    浙建集团总经理陈桁表示：“浙建集团将在转型过程中，从战略阵营上积极推动未来业绩的增长和承诺利润的达成。”

    业内人士认为，A股上市将进一步推动浙建集团的业务发展，有利于提升其在行业里的综合竞争力，拓展融资渠道，为后续发展提供推动力。

    采取收益法的评估合理性

    根据重组草案，多喜爱将以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。

    根据评估报告，置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为80亿元。本次交易完成后，浙建集团将成为上市公司主要经营主体，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。

    值得注意的是，在本次交易中浙建集团拟置入资产评估采用的是收益法而非市场法。

    坤元资产评估有限公司应丽云表示：“我们调查了浙建集团同行业的相关上市公司，比如中国建筑、上海建工、重庆建工等，但同行业上市公司在评估基准日前5个月股价波动非常大，公司市值与其真实价值可能存在较大差异，因此不适合采用上市公司比较法进行评估。”

    “在浙建集团同行业的并购案例中，中国中铁，江山化工，安徽水利等，这些交易案例重组对象主营业务是市政工程或铁路工程，与浙建集团主营业务房屋建筑的可比性也不强。”应丽云说道。

    值得一提的是，深交所在关注函中也对评估的合理性提出了问询。多喜爱在回复函中表示：“目前浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。”

    承诺净利复合增长率11.95%

    “双方各有诉求，但总体考虑中小股东的反应，大家互惠互利共赢推进重组，重组过程当中我们跟深交所和证监会在法律上和交易模式上都进行了沟通和咨询，双方的重组符合政策和法律导向。”说明会上，陈桁首次对本次重组的细节作出相关披露。

    中国国际金融股份有限公司张磊认为：“综合来看，对交易各方都是有利的，增加国有股东对上市公司的持股比例，有利于国有资产的保值增值，也有利于公众股东的投资回报。”

    资料显示，浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。浙建集团现拥有各类企业资质34类，共计150多项，并已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。

    数据显示，2016年至2018年，浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。2016年至2018年，浙建集团扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率均达到14%以上。

    根据业绩承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。

    “为什么2019年、2020年的业绩承诺反而低于2018年的净利？”在媒体说明会上，有记者提出上述疑问。

    对此，张磊解释称：“浙建集团2018年归母净利润为8.20亿元，但2018年非经常性损益为2.15亿元，因此扣非后的净利润为6.05亿元。而本次业绩承诺方承诺的是扣非后的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，实际上相比2018年扣非后净利润年复合增长率约为11.95%。”

    另一方面，浙建集团如何实现上述业绩承诺也是投资者关注的一大焦点。陈桁表示，未来浙建集团将加大“两外”市场（省外市场与海外市场）的拓展，并在模式转型上加快步伐，紧跟建筑工业化的趋势，打造数字驱动型的建筑集团。

（编辑 孙倩）