从“遇人不淑”到“嫁对郎君” 无锡小天鹅终飞入美的家

    备受市场关注的无锡小天鹅股份有限公司（简称“小天鹅”）与美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）重组案终于有了最新进展。10月23日晚间，美的集团与小天鹅同时发布公告，当中提到，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，交易金额为143.83亿元。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

    斥资百亿美的溢价换股吸收合并小天鹅

    半个月前，9月9日，美的集团与小天鹅双双发布公告，称筹划重组事项宣布停牌，引发市场关注。半个月后，重组细节最终披露。

    交易方案显示，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股，但是小天鹅在换股上被给予了溢价优待。

    在定价基准日前20个交易日交易均价的基础上，小天鹅A股的换股价格给予10%的溢价率，即50.91元/股；小天鹅B股的换股价给予30%的溢价率，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

    据此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

    美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股，将全部用于换股吸收合并小天鹅，并申请在深交所主板上市流通。美的集团拟购买资产的交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额，为143.83亿元。

    美的集团所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。分析人士认为，此举有助于股票每股盈利的增厚。

    本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市，并注销法人资格。美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

    在A股市场大幅调整的环境下，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，相比年初时缩水近半。分析人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个较好机会。

    60年沉浮小天鹅从巨额亏损到“现金奶牛”

    本次交易并不构成控股股东的变动。2008年，美的电器就以16.8亿元入主小天鹅。几经资本运作之后，小天鹅成了美的集团的洗衣机业务核心平台。

    在加入美的之前，小天鹅已经是中国白色家电领域响当当的品牌。位于江苏无锡的小天鹅，始建于1958年，是国内最早一批进入洗衣机领域的家电企业。1978年，中国第一台全自动洗衣机就是在这里诞生。

    上世纪90年代前后，小天鹅曾连续多年领跑国内洗衣机行业。1996年和1997年，公司分别发行B股和A股，成功在深交所上市。“全心全意小天鹅”是小天鹅家喻户晓的广告语，成为一代人充满情怀的回忆。

    随着小天鹅的高速发展，大企业病也随即而生。到2002年，公司出现了4.18亿元的巨额亏损。由于巨亏，2003年，无锡国资委开始物色小天鹅的战略投资者。在竞购中，江苏本省企业斯威特集团胜出。

    2005年斯威特的资金链断裂危机全面爆发，小天鹅集团成为其腾挪资金的平台。并且，斯威特一直拖欠10%的小天鹅转让款没有付清。基于此，经过裁决，无锡国资委重新收回了小天鹅，并再次寻找战略投资者接手。最终，小天鹅在光华褪尽之后选择了美的这棵大树。

    财务显示，美的集团入主小天鹅之后，小天鹅的业绩一直保持稳健增长。2017年，小天鹅实现营收213.85亿元，比2008年的42.93亿元增长近4倍；实现净利润15.06亿元，比2008年的4003.83万元增长超过36倍。

    2018年半年报显示，小天鹅A实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。尤其是现金尚余14.96亿元，这也被业内誉为“现金奶牛”。

    消除竞争共抗海尔百亿关联交易将一笔勾销

    目前，美的与格力、海尔并列白色家电市场三强。此次资产重组停牌前，美的集团与小天鹅市值分别达2678亿和294亿，合计接近3000亿元。

    中怡康零售数据显示，2018上半年的洗衣机销售市场，海尔仍然蝉联第一，占约35%；小天鹅排名第二，占约18%；美的排名第五，占约6%。这样来看，小天鹅与美的的市场份额加起来还是不抵海尔。

    从业务角度来看，小天鹅与母公司美的集团的多元化战略不同，其几乎100%的营收都来自于洗衣机这一品类。但是小天鹅被美的电器收购之后，双方的同业竞争问题一直没能得到完全解决。

    美的电器将小天鹅的主营业务定位为发展中高端洗衣机。为实现上述目标，美的对旗下美的、小天鹅、荣事达三大品牌进行整合。2009年，美的电器将荣事达的大部分股权注入小天鹅，而小天鹅将较低端的双缸洗衣机业务转让给荣事达，自己全身心投入中高端市场。

    不过在实际操作中，这一市场策略并不顺利。没有太多消费者能够正确区分三大品牌的差异化定位和运作。

    另外，小天鹅不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易。公告显示，小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元，占公司当年总营收的36%左右，且主要都是与美的集团及其控股子公司产生。

    小天鹅A同时预计，2018年拟发生的购买原材料及产品、销售洗衣机成品及配件、接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元。

    本次公告称，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。