本钢板材：合法合规推进重大资产置换

    本报记者 李勇

    在9月4日下午召开的本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）2026年半年度业绩说明会上，一项该公司于2023年6月披露预案，至今仍在推进的重大资产置换格外受关注。本钢板材总会计师兼董事会秘书刘铁成在回复投资者提问时表示：“公司将严格遵守资产交易和重大资产重组的相关规定，在方案论证中充分考虑市场化机制，探索建立市场化销售渠道，加快方案的论证、调整和沟通协商，寻求最优解决方案，合法合规推进实施。”

    2021年8月，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）通过无偿划转，受让本钢板材控股股东——本钢集团有限公司51%股权，进而成为本钢板材实际控制人。彼时，鞍钢集团还出具承诺，在承诺函出具日起5年内，并力争用更短时间，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    在此背景下，2023年6月21日，本钢板材披露《重大资产置换暨关联交易预案》，拟置入本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本钢矿业”）100%股权，置出上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。

    不过，资产置换后，本钢板材关联销售比例也将大幅增加，与《上市公司重大资产重组管理办法》关于“增强持续经营能力、保持独立性、减少关联交易”的要求存在冲突。对于此次交易，交易所也曾向公司下发关注函。截至目前，该项重组尚未取得实质性进展。

    “交易完成后关联交易过高导致的上市公司独立性问题是重组方案的核心障碍。各方正在加快方案的论证，力争尽快推进实施，但不排除因实际情况变化对方案进行调整，乃至终止的可能。”说明会上，对于《证券日报》记者的相关提问，本钢板材董事长王战维如此表示。

    “从目前看，资产重组还是解决同业竞争最有效途径，也将有效提升公司整体资产质量水平，从而提高价值创造能力和净资产水平。”刘铁成在说明会上表示。

    8月29日，本钢板材公告收到鞍钢集团出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，鞍钢集团根据其解决同业竞争承诺的工作进展，拟将其出具的关于避免同业竞争的承诺延长3年。该事项已经本钢板材董事会审议通过，还需经公司股东会审议。

    “鉴于传统钢铁企业解决同业竞争的复杂性和面临的困难，3年延期绝非消极应对，而是方案论证和实施的必要窗口。”刘铁成表示。

    王战维在说明会上透露，鞍钢集团将在3年延期窗口内，持续推进资产重组等有效方式，同时转变思维探索分步解决途径，以最大的诚意和力度履行承诺。为确保承诺的切实履行，鞍钢集团制定了相关保障措施，目前相关工作已在加快开展。

    说明会上，对于记者提出的如果重组不能落地，公司将如何应对经营压力的问题，王战维表示：“在现有主业框架下，公司将立足自身聚焦钢铁生产全链条、深化对标提升，聚焦八大核心效率指标攻坚，激活效率潜力，以‘提质增效、降本增收’为核心，持续深化‘算账经营’管理模式，优化采购运营模式，全面提升采购效率，聚焦核心战略产品优化供给结构，强化创新驱动，加速构建高端化智能化绿色化新优势，提高公司价值创造能力。同时加快推进重大资产重组等运作方式注入优质资产，提升公司整体资产质量水平和核心竞争力。”