重磅！被中央经济工作会议“钦点”的新三板改革迈出实质步伐，众多改革“大礼包”有望近期落地

    冬至已至，新三板的春天也已不远。

    “新三板改革”已成为2019年我国资本市场的热词之一，近期监管层对此密集发声，特别是在前不久闭幕的中央经济工作会议上新三板市场被首次提及，广受市场各方“老铁们”关注。12月20日，证监会正式发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）两项基础性文件，标志着全面深化新三板改革进入落地实施阶段。

    由此可见，这是新三板本轮全面深化改革的第一步，同时也是意义非凡的一大步，彰显了管理层对于新三板全面深化改革的决心，表明了当前新三板改革的重要性和迫切性，向市场传递了明确预期和积极信心，更宣告了新三板全面深改已经正式进入了实操阶段，各项改革措施将加快推进，有望在近期全面落地。

    公开发行有望力促流动性回暖

    此次修改《公众公司办法》重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。主要修改内容包括：一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。三是优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

    业内人士认为，公开发行制度在新三板的落地，将极大地提高市场的融资效率和规模，有利于新三板更好地实现股票的定价功能，同时也让股票更具流动性，还为挂牌公司未来向A股市场进行转板提供了充分条件，有效地实现多层次资本市场的互联互通，是本次新三板全面深改的点睛之笔。

    对于“谁可以公开发行”、“条件有哪些”、“向谁发”、“怎么审”这四方面问题。就第一个问题，全国股转公司此前发布的《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（征求意见稿）》（以下简称《公开发行规则》）中明确提出，挂牌满一年的创新层公司可以公开发行股票并进入精选层。

    其次，关于公开发行的“条件有哪些”，新三板公开发行制度借鉴了科创板立法思路，在《公众公司办法》和《分层管理办法（征求意见稿）》中分别规定了公开发行条件和进入精选层的四套标准，公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当同时符合这两大类条件，并且不存在负面清单情形。再者，“向谁发”，即向不特定合格投资者公开发行。所谓“合格投资者”，是指要满足新三板投资者适当性的投资者，并已经开通精选层股票交易权限。

    另外，针对“怎么审”这一问题，《公众公司办法》在“审”字上面是充分借鉴了科创板的先进经验。只要需要履行行政许可程序，都先向全国股转公司提交申请材料，“充分发挥全国股转公司自律审查职能”。具体包括：向不特定合格投资者的公开发行+超200人定向发行+超200人公司申请公开转让。

    配套规则落地在即

    业内人士认为，精选层转板制度需要激活新三板市场，同时也要完成与主板市场两种上市制度的对接。另外，引入公募基金需要有足够的流动性和足够多的优质标的。

    设置精选层并直接转板上市，被业内人士认为是新三板深改的核心。对于多层次资本市场来说，转板上市起到了承上启下的作用。证事听据东方财富Choice数据统计，截至12月22日，年内有35家新三板公司已登陆A股，其中科创板有13家。

    在证事听看来，设立精选层并实施转板上市机制，是一个相对复杂制度设计。新三板企业挂牌门槛低，投资者门槛高，而A股市场上市公司门槛高，投资者门槛低。二者的衔接、打通，都需要通过精选层的设计来体现。除此之外，新三板市场的激活，流动性的提升，也需要精选层来改变。

    不得不说，精选层的制度设计，一方面要能够激活整个新三板市场，同时也必须完成跟主板市场的无缝衔接，兼顾两个市场的差异。

    此外，公开资料显示，目前新三板开户投资者40余万户，机构投资者5万户左右，投资者数量不足，结构失衡。引入公募基金对新三板具有重要意义。引入公募基金有两个重要作用，首先是大型机构对公司的定价权，其次是公募基金带来的增量资金，但是要引入公募基金，还是需要有优质的标的，公募基金的资金量比较大，需要考虑标的质量和数量。

    专家说

    资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南：

    公开发行制度也是让新三板真正成为一个独立的、公开的、场内的全国性证券交易场所的必要条件，将更好地助力中小企业和民营企业解决融资难融资贵问题，促进实体经济健康发展。

    中国国际科促会理事布娜新：

    科创板推出后，A股市场核准制与注册制并存，未来新三板转板制度需要直接对接两种不同制度，制度设计方面是需要慎重考虑的。

    华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩：

    新三板公开发行将面向不特定合格投资者，通过线上线下相结合方式发行，有利于拓展挂牌企业融资渠道和融资规模，同时也有利于增加投资人类型和规模，提升市场流动性。

    申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明：

    新三板实行差异化信息披露制度，主要由新三板的特征决定。新三板挂牌公司数量众多，水平不一，需要具有差异性的制度安排。精选层信息披露规定与转板的制度安排相配套，对相关企业来说提高了要求，有助于更好推动新三板的发展。

    苏宁金融研究院特约研究员何南野：

    明确要求披露重大风险，设置董事会秘书，都是强化新三板公司规范治理的重要措施，通过对标A股市场的信息披露标准，细化和强化精选层公司的信息披露机制，有助于实现精选层公司的规范治理。