新公司法施行一周年：董责险规模扩张“保单价值”进阶

    本报记者 冷翠华

    今年7月1日，新公司法施行满一周年。一年来，作为企业风险减量的重要工具，董责险市场规模持续增长，日益成为上市公司高管履职的“安全阀”。从职能角度来看，董责险的“保单价值”已从单纯的风险转嫁工具逐渐进阶为公司治理工具之一。

    然而，与成熟市场80%以上的渗透率相比，我国董责险市场仍处于发展初期，面临市场认知不足、信息披露不完善、投资者对董责险的态度分歧较大等挑战。

    多位受访人士对《证券日报》记者表示，董责险市场的持续完善，需通过建立强制信息披露制度、加强人才培养等措施，进一步发挥董责险在风险转移、公司治理等方面的价值。

    此外，有一个数据对比或许能够从一个侧面降低市场对于上市公司购买董责险“动机”的担忧——数据显示，信披评级为A级（最优类）的上市公司投保董责险的比例达42.8%，远高于市场平均水平的28.4%，央企上市公司的董责险投保率更是高达60.6%。

    新公司法催热董责险

    董责险，全称董事、监事及高级管理人员责任保险，旨在为公司管理层在履职过程中因工作疏忽等原因而可能面临的民事赔偿责任提供保障。

    今年以来，上市公司对董责险的采购热情不减。近日，海联讯、新时达等上市公司发布拟购买董责险的公告。同时，Wind资讯数据显示，今年上半年共有274家上市公司发布相关公告。需要说明的是，由于信息披露标准不统一，部分公司仅在首次采购时发布公告，因此实际数据可能更高。

    从市场反馈来看，近两年，特别是新公司法施行后，董责险市场规模显著扩大。平安产险数据显示，2024年该公司收到A股上市公司董责险询价近1000件，创历史新高，同比增长24.1%。从市场整体情况来看，2024年当年已采购董责险的上市公司达1397家，同样创历史新高，董责险投保率达26%，较2023年提升5个百分点。

    法律规定的完善、投资者维权意识的增强等因素，共同推动了董责险市场的繁荣。其中，新公司法明确提出“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。”这一条款成为董责险市场发展的重要催化剂。

    “近年来，董责险投保率的快速提升主要缘于三重推力：一是重大诉讼案件推动董监高风险意识提升，‘董监高主动要求投保’成为重要推动因素；二是投保董责险有助于公司完善事前风控机制、提升经营稳健性和治理水平；三是2023年发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》明确鼓励上市公司为独董投保，推动上市公司将董责险纳入合规风控体系。”平安产险重要客户部高端产品团队高级总监沈乐行对记者分析道。

    但是，投资者对于上市公司购买董责险的必要性有着明显分歧：部分投资者认为上市公司购买董责险具有积极意义，并在股吧等社交平台公开支持，“购买董责险是有必要的”；部分投资者则担忧上市公司购买董责险是一种风险预警信号，且购买董责险增加了上市公司运营成本，甚至有投资者表示将“投票反对上市公司购买董责险议案”。

    董责险职能进阶

    事实上，董责险产品创新落地之初，上市公司投保的初衷确实是转嫁风险，但随着市场发展，董责险的职能已从最初的风险转嫁工具逐渐进阶为公司治理工具的重要选项之一，为完善公司治理保驾护航。

    多家上市公司近期在公告中阐述了购买董责险的考量。例如，旗滨集团表示，近年来，独立董事履职法律风险与责任压力显著上升。为健全公司风险管理长效机制，降低独立董事因履职行为可能面临的压力与风险，保障其独立、客观、公正地行使职权，激发履职积极性与主动性，保障公司及投资者利益，根据监管政策导向与公司治理趋势，公司拟为全体独立董事购买董责险。

    同时，平安产险统计数据显示，截至今年5月底，信披评级为A级（最优类）的上市公司投保董责险的比例达42.8%，远高于市场平均水平的28.4%。央企上市公司的董责险投保率高达60.6%。这种差异反映出治理规范的企业对风险工具的运用更加充分，也印证了董责险与企业合规水平的正向关联。

    董责险的多维价值正在日益凸显。华泰财险商险承保部金融险总监周一芳认为，在风险处置层面，董责险可覆盖高管履职不当等场景中投保企业所需承担的法律费用与民事赔偿责任，增强企业抵抗风险的能力；在人才战略层面，董责险为高管提供风险保障，有助于企业吸引优秀人才，缓解“履职焦虑”；同时，在企业形象方面，投保董责险传递出重视风控合规和稳健经营的信号，有助于提升投资者信心。

    沈乐行补充道，通过投保董责险，企业还可获得优质外部资源支持。实践中，平安产险等公司通过组建专业律师与合规咨询团队，为客户提供事前信披质量把控、法律法规解读等服务，将保险功能从“事后补偿”向“事前风控”延伸。

    对于投资者而言，企业投保董责险也具有重要意义。证券诉讼案件通常涉及众多受害人和巨额索赔，保险机制的引入可以让拥有独立财务能力的保险公司来增强投资者获赔的确定性。同时，因投资者民事赔款金额巨大，上市公司在执行赔付后往往会形成巨额非经常性损益，严重影响当期经营表现，通过引入保险机制进行转移和缓冲，可在一定程度上避免因巨额赔偿造成股价波动，保护投资者免受二次损失。

    “成长的烦恼”待解

    尽管渗透率持续提升，但业内人士认为，我国董责险市场仍然面临“成长的烦恼”，例如整体市场规模仍然较小，价格竞争导致费率不足等问题。为此，业内人士建议，从完善信息披露制度、加强人才建设等方面寻求突破。

    从企业层面来看，投保董责险的积极性主要受三方面因素制约，一是部分公司存在“侥幸心理”，认为自身经营稳健无须投保；二是部分企业受降本增效影响，将董责险视为“非必需支出”；三是部分企业股权高度集中，董监高的投保需求未能获得支持。

    周一芳补充道，市场上也确实有部分公司存在“带病投保”之嫌，难以找到合适的承保公司或承保方案。从华泰财险的实践来看，约有10%的询价企业无法通过公司的核保政策。此外，有的企业在海外市场有董责险安排，不在国内投保。

    董责险信息披露制度的待完善，是制约其市场发展的另一重要因素。上海市建纬律师事务所高级顾问律师王民认为，投保与理赔信息不透明一定程度上阻碍了董责险市场发展，因此，建议建立强制信披制度，要求上市公司披露董责险的保费、保额及理赔情况等重要信息，从而更好地发挥董责险的外部治理作用。

    沈乐行也表示，险企会依据上市公司经营情况、治理水平、信披质量等进行董责险差异化定价，对于质量较差的公司，可能拒绝承保或提高费率，这客观上会促使企业提升公司治理和信息披露水平。不过，由于董责险的保费较低，对客户的成本影响有限，因此，单纯依靠董责险的定价机制难以形成提升公司治理水平的“倒逼效应”，还需要强化信息披露的重要性。

    同时，近两年董责险费率持续走低，费率不足的风险也被业内人士所担心。平安产险的统计数据显示，2024年A股董责险的整体平均费率已跌破0.5%，较上年进一步下降，从风险发生概率以及投资者民事索赔可能造成的损失程度分析，目前A股上市公司董责险存在费率不足的风险。周一芳也认为，当前董责险费率下降主要是受市场竞争影响，而非由于风险程度有所下降。因此，险企理性参与市场竞争，做好核保核赔和风险防控十分重要。

    董责险也对险企的定制化能力提出更高要求。王民表示，与车险等标准化产品不同，董责险是非常复杂的职业责任保险，需要“一司一策”定制化设计，这对保险公司的人才储备和风控能力提出很高要求，也需要建立相应的核保核赔规则与风险分散机制。

    展望未来，受访人士普遍认为，随着新证券法、新公司法的深入实施以及相关司法实践的推进，董责险的市场渗透率将持续提升，并在上市公司治理体系中扮演更加重要的角色。