爱婴室：重大事项内部报告制度

    上海爱婴室商务服务股份有限公司
    
    重大事项内部报告制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为保证上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的真实、准确、完整，保护公司股东利益，规范重大事项的内部报告、传递程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
    
    《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
    
    引》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
    
    爱婴室商务服务股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）
    
    等有关规定，制定本制度。
    
    第二条 本制度所称的重大事项是指公司或其纳入合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实或事件，包括但不限于本制度第三章规定的范围。
    
    第三条 制度所称的重大事项内部报告是指在重大事项发生或即将发生到信息披露之前的期间内，重大事项的报告义务人和日常联系人及时将有关信息向公司报告。
    
    第四条 本制度适用于公司总部、子公司、公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东以及其他负有报告义务的组织或个人。
    
    第二章 组织机构和职责
    
    第五条 公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事长全面负责重大事项内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调重大事项的内部报告工作，董事会秘书办公室是重大事项内部报告工作的归口管理部门。
    
    报告义务人全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作。日常联系人具体负责组织、协调和实施本部门或本公司的重大事项报告工作，根据本制度的规定及时向董事长、总裁、董事会秘书或董事会秘书办公室报告有关重大事项。
    
    第六条 下列人员为重大事项的报告义务人：
    
    （一）公司董事、监事和高级管理人员；
    
    （二）公司总部各部门负责人；
    
    （三）公司所属各全资子公司董事、监事和高级管理人员；
    
    （四）公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    
    （五）公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
    
    （六）上述部门或公司的日常联系人；
    
    （七）其他负有报告义务的组织和个人。
    
    上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职权范围内所知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
    
    第七条 本制度第六条第（二）至（五）款的报告义务人须指定日常联系人，并报公司董事会秘书办公室备案。日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并能知悉重大事项。
    
    如日常联系人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向董事会秘书办公室办理变更备案登记。
    
    第八条 下列人员为重大事项的日常联系人：
    
    （一）公司总部各部门负责人指定的人员；
    
    （二）公司所属各全资子公司、控股子公司的董事长（或执行董事）指定的人员；
    
    （三）公司委派至各参股公司的董事、监事和高级管理人员共同指定的人员；
    
    （四）公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东指定的人员。
    
    第三章 重大事项的范围
    
    第九条 本制度所称重大事项包括但不限于重大交易事项、重大合同或协议事项、对外担保、重大关联交易事项，重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重要会议事项、监管事项、股东相关事项和其他重大事项等。
    
    第十条 本制度所称交易事项，包括但不限于：
    
    （一）购买或者出售资产；
    
    对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    
    （三）提供财务资助；
    
    （四）提供担保；
    
    （五）租入或者租出资产；
    
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    
    （七）赠与或者受赠资产；
    
    （八）债权、债务重组；
    
    （九）签订许可使用协议；
    
    （十）转让或者受让研究开发项目；
    
    （十一）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
    
    第十一条 本制度所称的重大交易事项，包括但不限于：
    
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    
    （六）按照上交所证券监管规则要求应当予以披露的其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
    
    第十二条 本制度所称的重大合同或协议事项，除包括第十一条重大交易事项所签订的合同外，还包括下列合同或协议：
    
    （一）战略合作协议；
    
    （二）年度采购或销售合同；
    
    （三）金额超过5000万元的融资协议（包括授信、贷款、承兑以及以融资租赁、回购、回租、保理等各种形式开展的实质为融资行为的合同）；
    
    （四）金额在3000万元以上的中标通知书。
    
    公司及其控股子公司签订的合同（如取得土地使用权、特许经营权）虽未达到重大交易或重大合同标准，但公司认为该等合同对公司生产经营活动 具有重大影响的，参照重大交易和重大合同上报标准执行内部报告制度。
    
    第十三条 本制度所称对外担保是指公司为除公司以外的任何第三方提供的担保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担保，方式有保证、抵押和质押等。
    
    第十四条 本制度所称重大关联交易事项，是指根据公司《关联交易管理制度》确认的关联交易事项，并达到以下标准之一的：
    
    （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    
    （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    
    第十五条 本制度所称重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于：
    
    （一）发生涉案金额超过1000 万元，并且占涉案公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
    
    （二）发生的诉讼、仲裁事项虽然未达到上述标准或者没有具体涉案金额的，但是董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，授权董事长做出判断，或者上交所认为有必要的；
    
    （三）涉及公司或子公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的诉讼的；
    
    （四）公司或子公司被行政处罚或提起行政诉讼的；
    
    （五）公司或子公司员工因职务犯罪被判处刑罚的。
    
    第十六条 本制度所称重大风险事项，包括但不限于：
    
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    
    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
    
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    
    （四）计提大额资产减值准备；
    
    （五）决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；
    
    （六）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
    
    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    
    （九）主要或者全部业务陷入停顿；
    
    （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
    
    （十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到其他重大行政、刑事处罚，及其出现其他无法履行职责的情况；
    
    （十二）上交所或公司认定的其他重大风险情况。
    
    第十七条 本制度所称重要会议事项，包括但不限于：
    
    （一）董事会提案及决议；
    
    （二）监事会提案及决议；
    
    （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    
    （四）股东大会提案及决议；
    
    （五）独立董事声明、意见及报告；
    
    （六）董事会专门委员会审核意见；
    
    （七）总裁办公会议题、会议材料及会议纪要。
    
    本制度所称监管事项，包括但不限于：
    
    （一）监管部门发出对公司或子公司作出通报批评（含）以上处分的决定文件；
    
    （二）监管部门发出对公司采取监管措施的函件。
    
    第十九条 本制度所称股东相关事项，包括但不限于：
    
    （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
    
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%
    
    以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    
    （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。
    
    （五）上交所规定的其他情形。
    
    第二十条 本制度所称其他重大事项，包括但不限于
    
    （一）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；
    
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    
    （三）变更会计政策、会计估计；
    
    （四）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；
    
    （五）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）、监事或高级管理人员提出辞职或发生变动；
    
    （六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    
    （七）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
    
    （八）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    
    （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    
    （十）对公司的业绩预告、盈利预测或业绩快报及其修正事项；
    
    （十一）其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。
    
    第四章 重大事项报告的程序、时点及内容
    
    第二十一条 重大事项内部报告的程序：
    
    （一）在知悉本制度第三章所述重大事项发生或即将发生时，有关报告义务人或日常联系人应按本制度第二十二条规定的时点通过公司董事会秘书办公室向董事会秘书报告；
    
    （二）董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会秘书办公室对信息进行分析和判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；
    
    （三）对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息。
    
    特别重大或紧急的事项可直接向公司董事长报告，同时报告董事会秘书和董事会秘书办公室。
    
    第二十二条 重大事项内部报告的时点：
    
    （一）如果公司发生或即将发生本制度第十一条至第十四条所述重大事项的，报告义务人或日常联系人应当于合同签署前2个工作日报告；
    
    （二）对于本制度第十五条至第十八条及第二十条所述重大事项，有关报告义务人或日常联系人应在知悉该事项发生或即将发生的第一时间进行报告；
    
    （三）对于本制度第十九条所述重大事项，有关报告义务人或日常联系人应在知悉该事项发生或即将发生之日起二个工作日内将有关信息进行报告；
    
    （三）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，报告义务人或日常联系人应及时报告，且最晚报告时间不得迟于上报总裁办公会审议时；
    
    （四）拟发行短期融资债券、中期票据、公司债等债权融资工具时，公司计划财务部应当在发行方案（草案）拟订后及时报告，且最晚报告时间不得迟于上报总裁办公会审议时；
    
    （五）公司计划财务部应于每季度结束后5个工作日内报送《募集资金使用情况调查表》。
    
    第二十三条 重大事项属法定信息披露事项的，由董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》等相关规定负责组织对外信息披露。
    
    第二十四条 重大事项报告应以书面形式进行；紧急情况下也可以以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董事会秘书办公室报告，但应随后在第一时间报送有关材料。
    
    材料内容包括但不限于：
    
    （一）重大事项的主要内容、发生原因、各方基本情况；
    
    （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；
    
    （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
    
    （四）公司法律事务部、中介机构关于重大事项出具的法律意见；
    
    （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
    
    （六）公司董事长、总裁、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。
    
    第二十五条 如果公司已公开披露本制度第三章所述的重大事项，报告义务人或日常联系人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
    
    （一）如果董事会、监事会或者股东大会就该重大事项做出过决议的，应按季度向董事会秘书办公室提交决议执行情况，以便董事会秘书办公室汇总形成董事会参阅材料，供公司董事了解已决策事项的进展情况；
    
    （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日向董事会秘书办公室报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
    
    （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应在知悉的第一时间向董事会秘书办公室报告批准或者否决的情况；
    
    （四）该重大事项出现逾期付款情形的，应在知悉的第一时间向董事会秘书办公室报告逾期付款的原因和付款安排；
    
    （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，应在交付或过户的第一时间向董事会秘书办公室报告有关情况；预期超过或超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应在获悉的第一时间向董事会秘书办公室报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
    
    （六）对于已披露的担保事项，报告义务人还应在出现以下情形之一时在知悉的第一时间向董事会秘书办公室及时报告：
    
    1. 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    
    2. 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    
    （七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，在获悉的第一时间向董事会秘书办公室报告进展或者变化情况。
    
    第二十六条 公司董事长、总裁、董事会秘书、董事会秘书办公室需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。
    
    第二十七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告 的及时和准确。
    
    第二十八条 公司董事会秘书办公室、相关部门以及子公司应当建立重大事项的管理台帐。
    
    第二十九条 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东发生第三章所述重大事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书办公室报告公司董事
    
    会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程。
    
    第五章 保密措施与责任追究
    
    第三十条 在重大事项内部报告过程中，有关重大事项报告义务人和日常联系人负有保密义务。重大事项属于公司《内幕知情人登记管理制度》界定的内幕信息的，应按《内幕知情人登记管理制度》执行，有关重大事项报告义务人和日常联系人应作为内幕信息知情人进行登记。
    
    第三十一条 公司有关部门按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、国资委、财政部、外管局等外部使用人报送的材料、报表等含有本制度第三章所述重大事项的，必须事先告知公司董事会秘书办公室。
    
    第三十二条 确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和其他股价敏感信息的，有关部门和人员应当设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象；必要时，与特定对象事先签订保密协议,约定其在该保密内容未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。
    
    第三十三条 公司应当根据需要建立重大事项报告的责任追究制度，对违反规定的行为及责任追究处理等作出规定。
    
    第三十四条 对于因报告义务人的失职，瞒报、少报、漏报重大事项的或导致重大事项提前泄漏的，公司应当追究相关报告义务人的责任；由此给公司带来不良影响或损失的，公司应当根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。
    
    第六章 附则
    
    第三十五条 本制度所称“第一时间”是指第三章所列重大事项发生或 报告义务人、日常联系人知悉重大事项即将发生的当天。本制度中的“以上” 均包含本数。
    
    第三十六条 本制度中货币金额除特别说明外，指人民币金额。
    
    第三十七条 本制度未尽事宜，或者与本制度生效后新颁布、修改的有关法律法规以及经合法程序修改的《公司章程》相悖的，按照有关法律法规和《公司章程》执行。
    
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    
    第三十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同。