润都股份：总经理工作细则（2018年4月）

    珠海润都制药股份有限公司
    
    总经理工作细则
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为健全和规范总经理及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
    
    第二章 总经理的任职资格及任免
    
    第二条 公司总经理任职应当具备下列条件：
    
    （一）具有较丰富的企业经营管理、医药、财务、法律等方面的理论知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
    
    （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
    
    （三）诚信勤勉、廉洁奉公。
    
    第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
    
    （七）国家法律、法规、规章规定的不得担任总经理的其他人员。
    
    第四条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
    
    第五条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    
    第三章 总经理的职权与义务
    
    第六条 公司总经理行使下列职权：
    
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    
    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目和年度经营计划；
    
    （三）拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；
    
    （四）组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案；
    
    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
    
    （六）拟订公司的基本管理制度；
    
    （七）制定公司的具体规章；
    
    （八）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
    
    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    
    （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    
    （十一）提议召开董事会临时会议；
    
    （十二）列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；
    
    （十三）在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
    
    （十四）签发日常经营管理的有关文件，根据法人代表董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
    
    （十五）确定副总经理的职责分工；
    
    （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
    
    第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
    
    第八条 公司副总经理在总经理领导下，根据总经理的分工和授权进行工作。
    
    第九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    
    第十条 公司总经理必须履行下列义务：
    
    （一）执行董事会决议；
    
    （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
    
    （三）接受董事会、监事会质询和监督；
    
    （四）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、接受贿赂或者其他非法收入；
    
    （五）不得侵占公司的财产；
    
    （六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    
    （七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    
    （八）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    
    （九）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
    
    （十）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
    
    （十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司的机密信息。
    
    第十一条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，公司总经理均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    
    （一）涉及刑事诉讼时；
    
    （二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
    
    第十二条 经公司董事会授权，总经理可决定以下事项：
    
    （一）经董事会批准的，纳入年度生产经营计划和年度预算内的各项经营及行政管理活动的审批权；
    
    （二）总经理在行使上述权限时，可根据工作分工，分别授权副总经理等高级管理人员行使部分职权。
    
    第十三条 公司发生的交易达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，应当提交董事会审议；未达到下列指标（该指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，由总经理办公会审议通过：
    
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的25％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25％以上，且绝对金额超过2500万元；
    
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过300万元；
    
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25％以上，且绝对金额超过2500万元；
    
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25％以上，且绝对金额超过300万元。
    
    公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当进行审计或者评估。
    
    本条所指的交易是：公司购买或者出售资产（购买、出售的资产不含购买设备、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。
    
    第四章 总经理办公会
    
    第十四条 总经理应定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
    
    第十五条 总经理办公会召开的程序：
    
    （一）总经理和其他高级管理人员、职能部门提出议题；
    
    （二）总经理决定会议召开时间、地点、讨论议题和列席会议的人员；
    
    （三）由总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；
    
    （四）参会人员不能到会或不能按时到会，须提前向总经理或总经理办公室提出请假理由；
    
    第十六条 参加总经理办公会的人员：
    
    （一）总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员；
    
    （二）总经理根据会议所要讨论的议题确定列席会议的其他人员。
    
    第十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名高级管理人员主持会议。
    
    第十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    
    （一）董事长提出时；
    
    （二）总经理认为必要时；
    
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    
    （四）有突发性事件发生时。
    
    第十九条 总经理办公室负责会议的记录和归档保存工作，会议记录应包括以下内容：
    
    （一）会议召开的时间、地点、主持人和出席人员；
    
    （二）会议的议题；
    
    （三）会议发言要点；
    
    （四）会议决定；
    
    （五）记录人。
    
    总经理办公会记录一般保存至少10年。
    
    第五章 总经理报告制度
    
    第二十条 总经理应当定期或不定期以书面形式向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：
    
    （一）公司年度计划实施情况；
    
    （二）公司重大合同签订和执行情况；
    
    （三）资金运用和盈亏情况；
    
    （四）重大投资项目和进展情况。
    
    第二十一条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五个工作日内按董事会或监事会要求报告工作。
    
    第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
    
    第六章 绩效评价与激励约束机制
    
    第二十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工作中成效显著，应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。
    
    第二十四条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
    
    第七章 附 则
    
    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
    
    第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
    
    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
    
    珠海润都制药股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年4月3日