南京聚隆：德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告 联席保荐机构（主承销商） 上海市普陀区曹杨路 510 号 深圳市福田区中心区中心广场 南半幢 9 楼 香港中旅大厦  发行保荐工作报告 德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南京聚隆”或“公司”） 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。德邦证券股份 有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”、“华泰联合证 券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并（在创业板）上市的 联席保荐机构，尹志勇、胡旭、鹿美遥和卞建光作为具体负责推荐的保荐代表人， 特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构德邦证券、华泰联合证券，保荐代表人尹志勇、胡旭、鹿美遥和卞 建光承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性、完整性和及时性。 第一节 项目运作流程 一、内部项目审核流程简介 （一）概述 德邦证券 德邦证券建立了质量控制体系，内部审核部门为质量控制部和合规风控部。 投资银行管理总部质量控制部负责德邦证券保荐项目的核查和质量控制，对 项目质量、申报材料和合规性发表独立意见，对项目执行的流程和环节进行风险 1  发行保荐工作报告 控制，并进行现场核查，完善工作底稿管理和持续督导制度等。质量控制部同时 负责项目申报文件的初审工作及内核小组事务的日常管理。 合规风控部负责对德邦证券投资银行管理总部项目的持续跟踪，定期或不定 期进行核查，并就申报项目的合规及风险控制事项明确发表意见，供立项小组和 内核小组参考。 德邦证券已建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督 导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等工作制度。 华泰联合证券 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善 的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发 行申请文件前的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资 银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核 的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具 体落实情况的核查等工作。 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上 市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联 合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、 增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均 需按照该办法进行项目立项、内核。 （二）立项审核流程说明 德邦证券 为建立良好的项目筛选机制，德邦证券设立项目立项审核委员会审核小组 （以下简称“立项委员会”、“立项小组”）作为投资银行项目立项评估决策机构， 对德邦证券保荐或承销的发行人首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行新 股、公司债券、可转换公司债券等证券监管部门认可的项目，以及德邦证券担任 上市公司收购、上市公司重大资产重组等财务顾问的项目进行评估决策。立项委 2  发行保荐工作报告 员会立项小组由德邦证券领导、合规风控部门人员及相关部门的专业人员组成， 立项委员会立项小组成员为 22 名。 立项审核具体流程如下： 1、参与项目前期联系的投资银行业务人员进行初步尽职调查后，经投资银 行业务部门内部评审通过，向投资银行管理总部质量控制部（以下简称“质量控 制部”、“质控部”）提出立项申请，并提交立项材料，提交材料包括经项目前期 工作负责人及投资银行业务部门负责人签字确认的《立项申请表》、投资银行业 务部门内部评审意见、按公司规定的内容与格式指引编制的立项申请报告、立项 小组或质量控制部门要求提交的其他文件、资料； 2、质量控制部对收到的立项材料在 1 个工作日内进行初步审查，审查符合 受理要求的，质量控制部在 2 个工作日内完成对立项申请材料的初审，制作初审 工作底稿，并出具初审意见； 3、通过初审的立项申请，质量控制部安排立项会议对申请材料进行审核。 质量控制部在立项会议 3 个工作日前将会议通知及质量控制部初审意见送达立 项委员并抄送合规风控部。合规风控部认为申请立项的项目有重大合规或风险控 制瑕疵的，经公司合规总监批准，可要求暂停召开立项会议，待该等重大合规或 风险控制瑕疵消除后再按照规定申请立项； 4、立项会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设 同意票和反对票，不得弃权，立项委员在投票时应当在表决票上说明理由。立项 会议由 7 名以上委员参加方为有效，会议表决票有 2/3 及以上表决同意的，该项 目通过立项，同意票不足 2/3 的，该项目未通过立项；立项会议认为申请事项存 在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，经过与会半数以上立项委员的同 意，可以对申请事项决定暂缓表决，待该等重大问题调查核实后继续召开立项会 议进行审核； 5、立项会议审议通过的项目，项目前期工作人员应及时落实相关立项审核 意见，投资银行业务部门应及时组成项目组按照业务规范和指引具体开展工作， 并根据公司合同管理规定及时与发行人（委托人）谈判签署业务合同；立项会议 审议未通过的项目，投资银行业务部门应组织进行重新评估，以确定重新申请或 3  发行保荐工作报告 者妥善告知发行人（委托人）确定终止项目；重新申请立项的，必须对前立项审 核意见中否定性意见和相关事项逐条进行调查及论证并在再次申请中明确说明。 华泰联合证券 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资 业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立 项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项 小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组 成。具体立项审核流程如下： 1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在 对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判 断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报 告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。 2、风险管理部立项预审 风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交 风险管理部。 风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复 后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 以电子文档的形式送达立项小组成员。 3、立项小组会议审核 4  发行保荐工作报告 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须 有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问， 听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对 申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成 员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票 数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通 过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 （三）内核流程说明 德邦证券 为规范公司投资银行业务运营，控制业务风险，提高项目申报文件质量，德 邦证券设立投资银行业务内核小组审核德邦证券保荐（承销）的发行人首次公开 发行股票、上市公司发行证券等投资银行业务项目。内核小组成员由公司领导、 合规风控部门人员及公司相关部门的专业人员组成，内核小组成员为 20 名。 内核具体流程如下： 1、完成项目申报材料编制及辅导工作后，经投资银行业务部门内部评审通 过后，项目组可向质量控制部提出内核申请，项目组提交的内核申请材料应为已 经定稿的文件材料，包括经项目负责人及投资银行业务部门负责人签字确认的 《内核申请书》、投资银行业务部门内部评审意见、按照申报材料内容与格式指 引编制的全套项目申报材料、内核小组或质量控制部门要求提交的其他文件或资 料； 2、质量控制部对收到的内核申请材料，在 1 个工作日进行形式审查，经形 式审查符合受理要求的，向内核委员分发申请材料予以书面审核，并在 2 个工作 日内完成对内核申请材料的初审，制作初审工作底稿，并出具初审意见； 5  发行保荐工作报告 3、经质量控制部初审通过的内核申请项目，质控部安排内核会议对内核申 请材料进行会议审核，质控部在内核会议 3 个工作日前将会议通知及质量控制部 初审意见送达内核委员并抄送合规风控部。合规风控部认为申请内核的项目有重 大合规或风险控制瑕疵的，经公司合规总监批准，可要求暂停召开内核会议，待 该等重大合规或风险控制瑕疵消除后再行按照规定申请内核； 4、内核会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设 同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核委员在投票时应当在表决票上说明理 由。内核会议由不少于 7 名内核委员参加方可举行，内核会议表决票有 2/3 及以 上同意的，该项目通过内核，同意票不足 2/3 的，该项目未通过内核。内核会议 在充分讨论的基础上，形成会议对申请事项的审核意见，并对发行人的申请事项 是否符合相关条件进行表决。内核会议认为申请事项存在尚待调查核实并影响明 确判断的重大问题的，经过与会半数内核委员的同意，可以对申请事项决定暂缓 表决，待该等重大问题调查核实后继续召开内核会议进行审核； 5、内核会议审议通过的项目，项目组应根据内核意见进一步修订完善申报 材料，经投资银行业务部门负责人确认后将相关修订事项报告投资银行管理总部 负责人、内核负责人并抄送质量控制部、合规风控部。内核会议审议未通过的项 目，投资银行业务部门应组织进行重新评估，以确定重新申请或者与发行人（委 托人）协商确定终止项目。重新申请内核的，必须对前次内核意见中否定性意见 和相关事项逐条进行核查、整改并在再次申请中明确说明； 6、经确认后的申报材料，公司依照规定办理申报材料的签署、申报手续。 华泰联合证券 华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同 完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机 构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查， 对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司 从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请 6  发行保荐工作报告 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交 全套证券发行申请文件。 2、风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实 地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计 师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据 和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发 行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解 决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意 见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小 组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股 权融资业务内核会议讨论。 风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务 内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将 符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料 与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回 项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。 3、风险管理部内部问核 风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由 风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部 门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表 7  发行保荐工作报告 人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要 求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。 4、内核会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以 上（含 5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请 首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其 认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项 目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该 项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一 步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。 投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员 同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组 成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体 意见。 5、内核小组意见的落实 内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核 小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发 8  发行保荐工作报告 行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、 对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意 见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风 险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐 文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。 二、立项审核过程说明 德邦证券 2016 年 12 月 9 日，德邦证券投行业务部门经初步尽职调查后向德邦证券质 量控制部提交《南京聚隆科技股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之立项 申请报告》（以下简称“立项申请”）；2016 年 12 月 15 日，质量控制部完成立项 申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项小组委员 及合规风控部审核；2016 年 12 月 22 日，立项小组召开会议对本项目的立项申 请进行了评估，熊炎辉、王中东、张军、刘平、劳旭明、周杰、吕文共 7 名委员 出席并一致同意本项目立项，合规风控部对本项目立项无异议。 立项评估结论：全票同意本项目立项。 华泰联合证券 经初步尽职调查后，项目组于 2016 年 3 月 22 日提交了立项申请文件。风险 管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2016 年 3 月 27 日出具了立项预审 意见。项目组于 2016 年 4 月 8 日将立项预审意见回复提交风险管理部，同日， 风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项 预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2016 年 4 月 12 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2016 年第 10 次股权融资业 务立项小组会议，审核南京聚隆 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员包 括刘惠萍、史克通、乔国刚、吕瑜刚、张树敏等共 5 人，其中史克通、乔国刚是 外部委员。风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。 立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的 9  发行保荐工作报告 问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会 委员进行讨论，并分别出具审核意见。 经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，南京聚隆 IPO 项目的立项申请获得通过。2016 年 4 月 13 日， 风险管理部将立项结果通知送达项目组。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员及具体工作安排 德邦证券 项目执行成员 具体工作安排 全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括尽职调查、申请文 件编制与复核、工作底稿编制与管理、与德邦证券内核部门的沟通等 胡旭 过程。主要负责：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交 易，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况，组织机构与内 部控制情况。 全面参与本项目的保荐工作，包括尽职调查、申请文件编制与复核、 尹志勇 与德邦证券内核部门的沟通等过程，主要负责财务与会计，业务发展 目标，募集资金运用，公司或有风险，中介机构执业情况等。 现场负责对发行人尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请 叶俊 文件编制等工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易， 财务与会计，募集资金运用，风险因素及其他重要事项等。 配合叶俊进行全面的现场尽职调查，主要参与财务与会计、关联交易 关伟 方面的尽职调查工作。 华泰联合证券 项目执行成员 具体工作安排 负责主持全面尽职调查以及重大问题问题的分析、整改、解决；负责 招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关；参与审核 卞建光 全套申报文件、保荐工作底稿、财务核查工作底稿的检查、核对；负 责总体时间规划、协调以及与发行人重大事项的沟通、解决等。 负责审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作 鹿美遥 底稿；负责与会计师事务所的沟通工作；参与撰写招股说明书财务会 计信息与管理层分析等章节的内容。 10  发行保荐工作报告 现场负责发行人各项事务的全面尽职调查、协调工作以及与会计师事 务所、律师事务所的沟通协调工作；负责组织各次中介协调会及对中 许娟 介协调会问题的整理工作；负责检查、核对、修订招股说明书所有章 节；负责全套保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责 完成部分客户和供应商的走访工作。 负责完成招股说明书业务和技术、董事、监事、高级管理人员与其他 核心人员、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、其他重要事 庄晨 项等章节的撰写、尽职调查工作；负责与募集资金投资项目可行性报 告外部编写单位的沟通；负责协调、完成客户和供应商的走访工作。 （二）尽职调查的主要过程 德邦证券 2016 年 12 月，德邦证券组建项目组，依照《管理办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉 尽责、诚实守信，对发行人展开前期尽职调查工作。 德邦证券主要采取了发放详尽的尽职调查清单、查阅和取得发行人的历史文 件、资料，约谈发行人董事、高级管理人员等尽职调查方式，对发行人的历史沿 革、所在行业情况以及具体业务经营情况、合法合规情况、财务情况、组织结构 与内部控制、同业竞争与关联交易、业务发展目标等情况进行了初步调查。项目 组进行了前期尽职调查之后，了解发行人的基本情况，确认本项目不存在实质性 障碍，并于 2016 年 12 月 9 日提交了立项申请。 南京聚隆项目立项通过之后，项目组成员对发行人进行了全面尽职调查，并 就立项委员提出的问题和项目组在日常工作中发现的问题进行了重点核查。项目 组在前期尽职调查的基础上约谈发行人董事、监事、高级管理人员及员工、走访 生产车间、与发行人相关人员讨论本次募集资金投资项目的方向与具体内容，并 协调发行人和其他中介机构召开专题会议，就发行人相关重点问题进行了充分讨 论，协助发行人根据发行上市要求进行了规范。 华泰联合证券 华泰联合项目组自2015年10月正式进场后，由保荐代表人组织、协调，对发 行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括： 11  发行保荐工作报告 1、本项目尽职调查主要阶段 （1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从2015年10月份开始，主 要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 （2）全面尽职调查阶段：2016年1月，华泰联合证券与发行人签订《辅导协 议》后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与 技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险因素等各方面对 发行人进行全方位的尽职调查，并对发行人形成辅导工作计划和方案，对发行人 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等以辅导授课、专题讨论、自我学 习等方式进行全面辅导。 （3）持续尽职调查阶段：2017年3月，保荐机构向中国证券监督管理委员会 江苏监管局申请对发行人进行辅导验收；此后，项目组对发行人进行持续动态的 尽职调查；保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件 进行了全面核查和分析论证。 2、本项目尽职调查的主要方式 （1）向发行人发送尽职调查清单及补充清单 尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出保荐机构作为发行人本 次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和 历次尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件 取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调 12  发行保荐工作报告 查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况 多次现场参观发行人的生产车间、办公、研发等场所，深入了解发行人的产 品特性、经营模式及生产经营情况等。 （5）股东、管理层访谈 与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈， 了解发行人的历史沿革、业务发展历程及发展规划、对行业竞争格局和自身优劣 势的评价，同时深入了解公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面 的管理情况。 （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供 应商，向主要客户、供应商发送询证函，了解及判断发行人收入、成本的真实性， 以及往来款项的真实性等情况；抽查发行人有关会计文件及资料等了解发行人所 处行业发展状况、行业地位、主要竞争优劣势、业务流程以及业绩的真实性、核 算的规范性。 （7）列席发行人的股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，组织召开辅导培训会议等， 了解发行人公司治理的执行情况，督促发行人规范运行。 （8）重大事项的讨论 通过中介机构协调会、专题讨论会以及出具备忘录等形式，及时对尽职调查 中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺 针对股东历史出资是否足额到位、是否存在代持股份、股东的股份锁定、现 有股东所持股权有无质押纠纷、避免同业竞争以及董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的 权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺或声明。 （10）发行人及子公司合法性核查 在合法合规经营方面，通过走访工商、法院、仲裁、商标、专利、房产、土 13  发行保荐工作报告 地等相关部门，了解发行人各项经营活动的合法性合规性，并取得相关部门出具 的合法合规证明。 （11）辅导贯穿于尽职调查整个过程 保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授 课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。 同时，项目组结合在辅导过程中关注到的事项做出了进一步有针对性的尽职调 查。 3、尽职调查的主要内容 （1）基本情况 ①历史沿革调查 保荐机构检查发行人及其子公司历年工商登记文件、历次股权变动决策文件 和法律文件等资料，调查发行人及其子公司的历史沿革情况。保荐机构与公司的 主要股东进行专项访谈，核查发行人历次出资、股权变动的合法合规性。 ②独立性调查 保荐机构对公司股东进行了多次访谈，核查发行人的组织结构、业务、财务 等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、销系统；调 查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走访发行人客户、 供应商并调阅其工商档案，核查发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员与客户、供应商是否存在关联关系。 保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要 财产的权属凭证、相关合同等资料，核查发行人财产权属的完整性和真实性；调 查了商标、专利等的权利期限情况，核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查 阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付 账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，核查发行人资产被控股股东 或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有 关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职 工代表监事）是否由股东大会选举产生；发行人现任总裁、副总裁、董事会秘书、 14  发行保荐工作报告 财务总监等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任；是否存在控股股东直接 或间接干预发行人人事任免决定的情形；是否存在发行人高级管理人员直接或间 接在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取 薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立 了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。 保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计 制度、银行开户资料、纳税资料，核查发行人是否设立了独立的财务会计部门、 建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、 是否独立在银行开户、独立纳税。 保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和 董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，核查发行人的机构设置和运 行是否独立于发行人的控股股东。 ③主要股东情况 保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司 章程、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、主营业务、股 权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股东之间的关联 关系，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主要股 东进行访谈并由其出具的声明或承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份 的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠 纷或潜在纠纷。 ④组织结构和人员情况 保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等 资料，核查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变 化情况，分析其变化的趋势；核查发行人在执行国家劳动保障制度等方面情况， 了解和判断其是否存在劳动纠纷或潜在劳动纠纷；通过查阅人力资源和社会保障 局、住房公积金管理中心出具的证明，了解发行人报告期内有无因违反有关劳动 保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 ⑤商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记资料、贷款合同、供销合同及其执行情 15  发行保荐工作报告 况，核查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重 大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 ①行业情况及竞争状况 保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件，了解行业监管体制和政策趋势；通过收集国内外相关的市场研究报告、 相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业分析师、专业技术人员与业务 人员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、市场 竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及行业发展的 有利因素和不利因素；了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情 况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节 性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购 模式、销售模式等，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来 的影响。 通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结 合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所 处行业的有利影响和不利影响。 ②采购情况 通过访谈发行人主要供应商和采购部门负责人，调查了解发行人的采购模 式；依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重 依赖个别供应商的情况；查阅发行人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断 发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。 通过书面调查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况， 了解到报告期内其在发行人前十名供应商中并未占有权益。 ③生产情况 查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行 16  发行保荐工作报告 人的技术水平及其在行业中的技术水平。 查阅发行人的生产能力和历年产量统计等有关资料，与生产部门负责人进行 沟通，进行分析比较。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和 剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保险等情况。 查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景等，关注发行人是否合 法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。 与发行人产品质量控制相关部门人员沟通、查阅产品质量管理文件，了解发 行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。 通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全 生产隐患。 ④销售情况 通过走访发行人主要客户，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解 发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。 通过搜集行业公开数据、与发行人管理层沟通等方法，调查发行人产品的市 场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等；结合行业排名、竞争对手等情况， 对发行人的行业地位进行分析；通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研 究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售的具体模式；与发行人、 会计师一起结合发行人的产品特点、销售区域讨论确定其收入分类、销售收入确 认原则及具体方法以及业务分类与具体收入确认方法之间的对应关系。 查阅发行人历年营业成本，计算主要产品的毛利率等指标；根据发行人报告 期数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况， 并分析评价其可能给发行人利润所带来的重要影响。 查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分 析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客 户相关合同的记录等信息。 通过与发行人沟通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和产品 质量纠纷情况及其解决情况。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的书面调 17  发行保荐工作报告 查资料，了解到上述人员在报告期内前十名客户中并未占有权益。 ⑤核心人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的 研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是 否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利和主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟 程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处 的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及 侵犯他人知识产权的情形；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况； 对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。 了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核 实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行 人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 通过查阅发行人及其法人股东提供的股权结构、发行人董事、监事和高级管 理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确认 发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查 其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等 情况。 通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注 册会计师意见，取得与市场上非关联第三方交易资料等方法，调查发行人关联交 易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查 通过查阅有关三会文件、《公司章程》等方法，了解董事、监事、高管人员 任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格 以及任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。 18  发行保荐工作报告 通过对高管人员访谈、查阅有关高管人员个人履历资料，并依据高管人员出 具的书面调查表、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明以及个人征信报告， 了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为， 是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；关注高管人员作出 的重要承诺以及有关承诺的履行情况。 通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员投入发 行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司；与 发行人董事长兼总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书就发行人所处行业情况、 竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历 年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的 解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市场的措施、保证经营 计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变 动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合《公司章程》规定的任免程序 和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法 程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的 人事任免决定的情况等。 通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否 已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司 及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。 通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或 间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或 冻结情况。 核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务 的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 19  发行保荐工作报告 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人《公司章程》、咨询发行人律师等方法，调查《公司章程》 是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定；关注董事 会授权情况是否符合规定。 了解发行人三年内是否存在重大违法违规行为，依据发行人的书面声明和走 访相关政府部门的方式判断报告期内无重大违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性；根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是 否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总裁工作细则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健 全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事 会、监事会，以及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是 否完备、明确。 通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、 查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及 制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内 部监督和反馈系统是否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈， 查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，分 20  发行保荐工作报告 析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否 负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董事 会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和 报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制 度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。 调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务等部门的相关规定而受到处罚的情形，以及对发行人业务经营、 财务状况等方面的影响。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部 门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅 内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方 法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。 （6）财务与会计调查 通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的 会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 通过查阅评估报告和相关财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业发 21  发行保荐工作报告 展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否 合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅 增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明 确。 查阅注册会计师关于发行人的内部控制鉴证报告，与发行人聘请审计机构的 注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。 计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度 盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能 力的持续性。 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、分 析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。 计算发行人各年度存货周转率和存货等，结合市场发展、行业竞争状况、发 行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 通过询问发行人聘请的审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、 销售收入等相关科目、查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收 入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否 符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发 行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后 不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销 售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。 查阅发行人收入的产品构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变 动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经 营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一 致。 22  发行保荐工作报告 查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。 对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情 况。 计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来 变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率等是否正常。 查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项， 分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与 营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费 用增长原因及对发行人业绩的影响。 查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据 和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人 财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性 损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分 析由此产生的风险。 通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。 查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查；了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。 抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景， 合同执行情况，并判断其收回风险；调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情 况，关注由此产生的风险；判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩 的情形；重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况。 结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 23  发行保荐工作报告 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的 情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。 查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门和设备 管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用 状态是否良好；分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否 充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；无形资产的原始价 值以评估值作为入账依据的，则重点关注评估结果及会计处理是否合理。 了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否真实支 付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具 体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债， 主要合同承诺的债务金额、期限、成本。 查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等；对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测 算。 调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大 或有事项。 查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。 （7）业务发展目标调查 24  发行保荐工作报告 查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查 未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查 发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人 员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与 发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资 决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业务 发展计划与现有业务之间的关系。 核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审 慎态度，以及有关的假设是否合理。 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行 人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、 未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，搜集行业相关资料，了解发行人本次募集资金投资项目的必要性、可行性 和项目测算的合理性；分析募集资金金额与发行人的主营业务情况、实际资金需 求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；分析本次募集资金对发行 人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别 说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。 结合对发行人现有行业地位、各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现 状水平、行业客户以及行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手等情况的调查 结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。 调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分 析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行 谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参 考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、 25  发行保荐工作报告 销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经 营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 调查发行人所处行业过往发展状况，结合宏观经济政策变化以及相关下游行 业政策变动，分析发行人所处行业未来发展趋势。 通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以 及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。 调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率 等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖 某一重要原材料或产品，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。 通过与相关人员谈话、走访相关客户供应商等方法，核查有关发行人的重大 合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。 对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批 程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约 等事项对发行人产生或可能产生的影响。 通过走访法院、高管人员出具书面声明、与高管人员或财务人员谈话、咨询 中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核 心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和 核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 德邦证券 本项目保荐代表人尹志勇、胡旭全程参与了项目的尽职调查和申报文件的制 作、复核工作，主要工作包括制定项目总体计划和目标，初步尽职调查，组织项 目人员对前期的尽职调查工作进行总结，通过召开中介协调会等方式对尽职调查 26  发行保荐工作报告 过程中所遇到的问题进行讨论分析等。 华泰联合证券 本项目保荐代表人鹿美遥、卞建光，全程参与项目的尽职调查及申请文件制 作工作。本着勤勉尽责、诚实信用的原则，本项目保荐代表人制订了详细的尽职 调查工作计划，列出了尽职调查重点，深入企业进行全方位调查，多次向发行人 提交备忘录，对发现的问题提出整改意见；同时，保荐代表人多次主持中介机构 协调会，共同讨论、分析、解决有关问题；此外，保荐代表人经常对发行人总裁、 财务总监、董事会秘书等人员进行访谈并保持日常沟通，及时掌握发行人的动态 信息。根据项目的具体情况，保荐代表人制作或审阅了本项目尽职调查工作日志、 备忘录及工作底稿，并对出具保荐意见的相关基础材料进行核查，确保发行保荐 书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 德邦证券 德邦证券的内部核查部门为质量控制部，质量控制部对南京聚隆公开发行股 票项目进行了专项核查。 （一）本项目申报材料定稿前，先将相关材料提交给质量控制部，由质量控 制部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。 （二）本项目申报材料定稿前，德邦证券质量控制部门专职人员及合规风控 部人员对相关情况进行了现场或书面核查。 2017 年 2 月 15 日至 2 月 16 日，质量控制部曾瑜、周雯赴公司进行现场核 查，主要是对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财 务状况等事项进行了核查，参观了公司主要经营场所，对发行人的生产、经营管 理流程和申报材料中涉及的重要问题等情况进行了现场考察，与发行人董事、高 级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发 行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，由质量控制部将材料 核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行管理总部进行审核。 27  发行保荐工作报告 华泰联合证券 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部 对南京聚隆 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下： 2017 年 2 月 10 日至 12 日，风险管理部人员史玉文和张云审阅了南京聚隆 IPO 项目的全套证券发行申请文件，并于 2017 年 2 月 13 日-17 日赴南京聚隆所 在地浦口区高新技术开发区聚龙路 8 号进行了现场内核。 在南京聚隆所在地现场内核期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业技 术人员的陪同下，参观了南京聚隆的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产 量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措 施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对南 京聚隆的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模 式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与南京聚 隆的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底 稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅； ⑤与南京聚隆的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师 等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进 行沟通交流。 2017 年 2 月 27 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管 理部人员出具了对于南京聚隆公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了 项目组。2017 年 3 月 2 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面 文件提交风险管理部。 五、保荐机构内部问核过程说明 德邦证券 德邦证券针对项目组织了对保荐代表人的问核程序，由质量控制部和合规风 控部负责组织实施，现场接受问核的人员为项目签字保荐代表人。2017 年 3 月 3 日，德邦证券召开了南京聚隆 IPO 项目问核会，质量控制部和合规风控部对尹 志勇和胡旭现场问核，就项目存在的主要问题及风险向保荐代表人进行了询问。 28  发行保荐工作报告 问核结束后，保荐代表人尹志勇和胡旭当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并 签字确认。德邦证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）余庆生对《问核表》 进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。 华泰联合证券 华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会 形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐 业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对 南京聚隆 IPO 项目进行内部问核的具体过程如下： 2017 年 3 月 1 日，风险管理部组织召开了南京聚隆 IPO 项目问核会，问核 人员史玉文和张云对项目保荐代表人鹿美遥和卞建光进行了问核，保荐业务负责 人（保荐业务部门负责人）马骁参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对 《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列 重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过 程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人鹿美遥和卞建光当面誊写了 《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）马骁对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。 风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要 事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问 核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核，南京聚隆 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及 华泰联合证券相关制度的要求。 六、内核小组审核过程说明 德邦证券 本次证券发行项目内核小组成员为严强、熊炎辉、吕文、刘平、劳旭明、周 杰、周琳共 7 人。本次证券发行项目内核会议于 2017 年 3 月 7 日在德邦证券会 议室召开，内核委员表决时间为 2017 年 3 月 7 日。内核小组全票通过本项目内 核，同意与华泰联合证券联合保荐南京聚隆首次公开发行股票并上市项目。 29  发行保荐工作报告 华泰联合证券 风险管理部于 2017 年 3 月 2 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见 的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2017 年 3 月 6 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投 资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017 年第 4 次投行股 权融资业务内核会议，审核南京聚隆 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委 员包括李金虎、史克通、鲍恩斯、王骥跃和姜海洋等共 5 人，其中史克通和鲍恩 斯为外部委员。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议 记录等工作。 内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题 向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进 行讨论，并分别出具审核意见。 经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表 决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2017 年 3 月 7 日，风险管理部将内核 结果通知送达项目组。 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 德邦证券 德邦证券投行项目立项小组于2016年12月22日召开立项会议对本项目的立 项申请进行了评估审议。与会立项委员共7名，立项委员均认为发行人具备首次 公开发行股票并上市的基本条件，全体同意立项。 立项委员所提出的问题主要包括以下几点： 1、根据立项报告，2000 年 5 月第一次股权转让及增资后发行人股东吴汾持 股 41.53%成为公司第一大股东，之间经历多次股权转让，但吴汾一直是公司持 股比例最高的股东，2016 年 4 月 29 日吴汾女士因病逝世。请细化说明吴汾女士 30  发行保荐工作报告 的逝世对公司经营管理稳定性、盈利持续性等的具体影响，并请根据《<首次公 开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用－－证券期货法律适用意见第 1 号》中“如果发行人最近 3 年内持有、实际支 配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控 制人，视为公司控制权发生变更”，详细论证说明发行人实际控制人是否发生变 更。 2、经网络检索发现，发行人曾在 2012 年 5 月将 IPO 申请撤回，请说明撤 回的具体原因及相关事项是否已得到彻底解决，对本次 IPO 申报会否产生不利 影响。 3、公司 2015 年度收入较 2014 年度同比下降 10.38%，净利润却同比增长 76.81%，请说明其利润增长的合理性，并结合主要下游汽车行业的发展前景、在 手订单、合同情况分析能否保持持续稳定增长。 4、请解释各类产品（包括高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、塑木环 境工程材料）对应毛利率变动较大的具体原因。 5、根据立项报告，发行人分别于 2010 年 6 月、2015 年 1 月、2016 年 3 月 引入财务投资者江苏高达创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限 合伙）、南京聚赛特投资管理中心（有限合伙），请说明是否存在业绩对赌条约或 其他承诺条款。 华泰联合证券 2016 年 4 月 12 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电话会议的形式召开了审核南京聚隆 IPO 项目的立项申请的 2016 年第 10 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成 的最终意见为：你组提交的南京聚隆项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表 决，获通过。评审小组成员提出以下具体意见： 1、原股东李庆天（已病故）系吴劲松的岳父，2007 年 5 月 25 日，李庆天 因身体健康原因，无力履行股东职责，将其持有的聚隆化学 1.98%股权以 0.1 万 元转让给吴劲松。根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》 31  发行保荐工作报告 （国家税务总局公告 2010 年第 27 号），李庆天与吴劲松之间的亲属关系不构成 可以低价转让股权的“正当理由”，请项目组核查上述股权转让是否存在个人所得 税补缴义务，如是，请说明解决方式。 2、公司历史上股权转让较多，请项目组关注转让的真实性，是否存在代持， 特别是报告期内的股权转让。 3、刘曙阳 2016 年 3 月通过南京聚赛特间接持有公司股份，之前未在公司直 接持股，请项目组进一步说明立项报告中将吴汾、严渝荫、刘曙阳、吴劲松四人 界定为控股股东、实际控制人是否合理，报告期公司实际控制人是否发生变更。 4、关于毛利率 （1）与同行业上市公司比较来看，2013 年、2014 年公司毛利率与同行业上 市公司差异不大，但 2015 年公司的毛利率远高于同行业上市公司，请项目组结 合公司产品价格、产品成本、产品结构等方面详细分析 2015 年毛利率上升的原 因，2015 年毛利率高于同行业上市公司的原因。 （2）分产品来看，改性尼龙、高性能聚丙烯 2015 年的单价有所下降，但 2015 年毛利率高于 2013、2014 年，请项目组进一步详细分析报告期分产品毛利 率波动的原因。 （3）分地区来看，公司报告期东北地区销售的毛利率要高于其他地区的毛 利率，请项目组说明原因。 5、关于存货：报告期公司存货金额较大，其中产成品和原材料的占比较高， 报告期石油等基础原料价格大幅下降。 （1）请说明公司原材料以及库存商品的跌价计提原则，以及目前的计提是 否充分，特别是 2015 年原材料价格下降的情况下，存货（包括原材料和产成品） 跌价准备是否计提充分。 （2）请结合公司收入确认原则，解释公司存货科目中没有发出商品的原因， 并说明产成品金额较大的原因，是否存在发出商品计入产成品的情形，报告期公 司发出商品的情况，公司的收入确认政策是否保持一致，是否存在推迟确认收入 的情形。 6、关于收入和利润 （1）预审意见回复“2015 年第四季度公司的业务订单销售量较上年同期显 32  发行保荐工作报告 著增加，由于客户的应收账款回款期限一般为 60-90 天，造成年末应收账款金额 较大，较上年有所增加。”请说明公司历史期间的销售量是否存在明显的季节性， 是否存在期末集中发货，特别是对经销商集中发货确认收入的情况。 （2）请说明公司报告期内各年的直销和经销商模式销售收入占比、毛利率 和退换货率。 （3）公司 2015 年收入下降，但净利润大幅增长，请项目组详细核查公司销 售订单及完成情况，说明 2015 年净利润增长幅度较大的原因，并关注公司未来 业绩的可持续性。 7、请进一步核查公司与卫岗乳业关联交易的合理性和必要性；说明关联担 保及对外担保的合理性，如有可能请督促发行人解除相关担保。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 德邦证券 德邦证券项目组在对南京聚隆项目进行尽职调查过程中，主要发现了以下主 要问题： 1、关于实际控制人 存在的问题：吴汾一直是公司持股比例最高的股东，2016 年 4 月 29 日吴汾 女士因病逝世。其逝世之后是否会造成公司实际控制人变更，是否会对公司的正 常生产经营情况造成重大影响。 分析及论证结论： 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫合计持有发行人 18,098,317 股股份，持股比 例达到 37.71%。刘越通过聚赛特投资间接控制南京聚隆 8.75%股权。 2014 年，公司原董事长及总裁吴汾被确认患病之后，为了确保公司经营管 理上的稳定性与连续性，逐渐由刘曙阳接管南京聚隆的日常经营管理与重大决策 工作。随着吴汾的健康状况每况愈下，2015 年 4 月，吴汾卸任公司总裁职务， 由刘曙阳担任总裁。2016 年 4 月，吴汾病逝，刘曙阳于同年 8 月被选举为第三 33  发行保荐工作报告 届董事会董事并被选举为董事长。 2016 年 4 月，南京聚隆的自然人股东吴汾去世，其持有的南京聚隆 12,649,010 股股份中，8,950,000 股南京聚隆股份由其女儿刘越根据吴汾订立的遗嘱继承； 3,600,000 股南京聚隆股份由其丈夫刘曙阳根据吴汾订立的遗嘱继承；其遗嘱未 对剩余 99,010 股南京聚隆股份作出分配。2016 年 6 月 9 日，吴汾配偶刘曙阳及 其他第一顺序法定继承人刘越、吴正元、严渝荫商定并书面确认，上述 99,010 股南京聚隆股份归刘越所有。 刘曙阳自 2014 年起就逐步参与公司日常经营管理与重大决策工作，虽然南 京聚隆第一大股东在 2016 年 4 月发生了变更，但自 2014 年起，刘越、刘曙阳、 吴劲松、严渝荫公司四人已实际控制南京聚隆。刘曙阳与刘越系父女关系，严渝 荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。 自 2014 年刘曙阳参与公司日常经营管理以来，公司经营情况良好，股权变 动未对公司生产经营产生重大不利影响。 2、报告期内单个客户的销售额大幅下降 存在的问题：2014 至 2016 年度，公司对河北辛集腾跃实业有限公司销售额 出现了大幅下降。 分析及论证结论： 项目组查阅了河北辛集腾跃实业有限公司所提供的访谈记录、销售合同，并 与公司业务人员进行了讨论，原因如下： 河北辛集腾跃实业有限公司是一家专营轨道与交通配件的公司，其产品主要 应用于铁路及轨道交通建设，由于此类基建行业建设周期较长，因此有较为明显 的周期性，与此对应，河北辛集腾跃实业有限公司的销售和采购的周期性波动也 较为明显，2015 年、2016 年，其所承建的基建项目逐步完工，因此，其对南京 聚隆的采购金额也逐步下降。 华泰联合证券 本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开 34  发行保荐工作报告 发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范 运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人 存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目 的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如 下： 1、关于实际控制人认定问题 存在的问题：2016 年 4 月 29 日，南京聚隆原董事长吴汾女士因病医治无效 逝世。吴汾病逝前，公司实际控制人认定为吴汾、刘曙阳、严渝荫和吴劲松；吴 汾病逝后，公司实际控制人认定为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。项目组关注 了最近两年实际控制人是否变更的问题。 分析及论证结论：吴汾生前直接持有南京聚隆 26.35%的股份即 12,649,010 股，并通过南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆 10 万股股 份，为公司第一大股东。吴汾病逝前后，公司实际控制人均为以亲属或血缘关系 为纽带、基于一致行动认定的共同控制结构。由于吴汾病逝及股份继承等不可抗 力的发生，公司实际控制人由吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫变更为刘曙阳、刘 越、吴劲松和严渝荫，但以刘曙阳为核心的多人共同控制结构并未发生变化，且 在可预期期限内是稳定、有效存在的，不存在共同拥有公司控制权的多人出现重 大变更的情形。 吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份的 表决权，成为多人共同控制结构的核心，具体理由如下： （1）吴汾生前所持有的南京聚隆股份均系双方在婚姻关系存续期间所得， 为吴汾与刘曙阳的夫妻共同财产，刘曙阳始终享有该部分股份的财产权益。 刘曙阳 2009 年进入南京聚隆工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同 参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙 35  发行保荐工作报告 阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。吴汾在参 加股东大会、行使股东大会表决权前，一般会就议案内容与刘曙阳进行充分沟通、 讨论，因此，虽然刘曙阳虽然不是南京聚隆的显名股东，但可以通过吴汾所持股 份表决权的行使体现其意思表示。比如，南京聚隆第一次申请首次公开发行股票 并上市前，关于聚隆化学的改制、南京聚隆启动上市及聘请中介机构等关乎公司 发展的重大决策，均由吴汾与刘曙阳共同讨论商量后作出。 （2）南京聚隆及聚锋新材申请的银行贷款均由吴汾、刘曙阳共同承担连带 保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由吴汾、 刘曙阳共同商量作出，并共同承担风险。 （3）2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面日常经营管 理，并作为南京聚隆核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对南京聚隆 长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对南京聚隆的共同控制。2015 年 4 月，刘曙阳经南京聚隆董事会聘任担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，南京 聚隆股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次 会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。吴汾生病后，南京聚隆已实际形成以刘 曙阳为首的共同控制结构。 （4）2014 年，吴汾生病住院期间，南京聚隆重大贷款、采购、销售合同的 签订均由刘曙阳签署《内部审批单》，定期汇总后交由吴汾签字，刘曙阳已实际 参与公司的重大决策。 因此，至吴汾病逝，南京聚隆实际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制 结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构仍存在并发挥作用，南京聚隆实际控制人 没有发生变更，符合《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发 生变更的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）第三条关于主张多人共同拥有 公司控制权的条件要求。 2、关于关联担保问题 存在的问题：报告期内，公司均为关联方南京卫岗乳业有限公司提供担保， 截至 2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司为卫岗乳业提供担保，担保余额 分别为 2,000 万元、17,000 万元和 10,000 万元，均为经营性担保。 南京奶业（集团）有限公司是南京卫岗乳业有限公司控股股东，持股 85%， 36  发行保荐工作报告 南京奶业（集团）有限公司持有南京聚隆 3.75%股权，南京奶业（集团）有限公 司董事长兼总经理蔡敬东自 2009 年 9 月至今任南京聚隆董事。 核查情况：项目组核查了《借款合同》、《最高额授信协议》、《银行承兑单》、 《最高额保证合同》、《保证合同》等，以及公司审议关联担保议案的董事会决议、 股东大会决议、表决票、独立董事意见等书面文件。 核查结论：为了维护全体股东的权益，公司在《公司章程》、《关联交易决 策制度》等规章制度中对关联交易的回避问题、决策权限、决策程序等内容作出 了相应规定。 公司报告期内发生的关联担保均得到了董事会和股东大会的事后确认，董 事会和股东大会对关联担保的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东回避 制度，关联担保的履行程序符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规章制度的规定。独立董事对关联担保发表了明确意见。 由于公司及卫岗乳业生产经营所需资金周转较为困难，需要向银行贷款， 银行要求提供担保，自 2013 年以来，南京奶业及卫岗乳业一直为公司提供贷款 担保，因此，2014 年至今，卫岗乳业因资金紧张向银行贷款，公司对其提供担 保。截至本保荐工作报告出具日，公司为卫岗乳业提供担保的银行贷款均已到期 偿还，公司不再为卫岗乳业提供任何形式的担保。 3、关于发行人股份代持的问题 存在的问题：原公司股东吴汾直接持有的公司股份 12,649,010 股中有 105 万股系代他人持有，分别为实际持有人王林持有 25 万股、高伟持有 80 万股。2016 年 4 月 29 日，吴汾女士因病逝世后，该部分代持股份依据遗嘱由其女儿刘越名 义持有。 核查情况：项目组核查了《股份代持协议》、《股权转让协议》、《股权代持 协议之补充协议》、实名股东取得分红款的银行流水、银行转账凭证、确认函等 书面文件。2016 年 8 月，股份实际持有人王林与刘越签署《股权代持协议之补 充协议》和《股权转让协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止， 并将所实际持有股权以 9.2 元/股转让给刘越，转让款 230 万元；同年 9 月，实际 持有人高伟与刘越签署《股权代持协议之补充协议》和《股权转让协议》，约定 股权代持自《补充协议》签署之日起终止，并将所实际持有股权以 9.5 元/股转让 37  发行保荐工作报告 给刘越，转让款 760 万元。 项目组成员协同律师对原 105 万股份的实际持有人王林、高伟进行了访谈， 了解股份代持产生的背景，确认原股份代持及解除的事实，双方就股份代持事项 及股份的权属不存在任何纠纷或潜在争议或纠纷。同时，王林、高伟签署《股权 代持确认函》，确认对吴汾遗嘱关于代持股份的分配及刘越成为代持股份的名义 股东不存在异议；吴汾女士作为代持股份的名义持有人期间代为行使的相关股东 权利有效。 核查结论：通过上述核查，并结合发行人律师的法律意见，项目组认为， 股份代持已经彻底解除，名义股东与实际股东双方就股份代持事项及股份权属不 存在任何纠纷或潜在纠纷；同时，实际股东确认对吴汾遗嘱关于代持股份的分配 及刘越成为代持股份的名义股东不存在异议；吴汾女士作为代持股份的名义持有 人期间代为行使的相关股东权利有效。因此，股份代持行为不构成本次发行上市 的实质性障碍。 4、关于关联方的界定问题 存在的问题：（1）报告期内，公司实际控制人之一刘曙阳曾持有江苏踏业新 材料科技有限公司（以下简称“江苏踏业”）35%股权、可以施加重大影响的企 业，江苏踏业主要从事轻质建筑材料的研发、制造、销售。（2）南京蒂克新材料 有限公司（以下简称“南京蒂克”）成立于 2013 年，报告期内为聚锋新材的供应 商。南京蒂克由公司实际控制人之一刘曙阳先生实际管理。 核查情况：项目组查阅了江苏踏业的全套工商资料，梳理了江苏踏业的历史 沿革，并对刘曙阳和江苏踏业的实际控制人邢元进进行了现场访谈；项目组查阅 了南京蒂克的全套工商底档及南京蒂克与聚锋新材签订的合同等资料，通过网络 视频方式对法定代表人胡国华进行访谈以及对刘曙阳、金晓峰进行现场访谈。 核查结论： （1）江苏踏业 ① 基本情况 江苏踏业成立于 2013 年 9 月 9 日，住所为南通高新区朝霞路 198 号；注册 资本 1,088 万元；经营范围：轻质建筑材料研发、制造、销售；新型建筑材料、 装饰材料的研发、销售（除油漆）及技术咨询、技术转让服务；建筑设备销售、 38  发行保荐工作报告 租赁；脚手架搭设；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） ② 历史沿革 江苏踏业由刘曙阳、邢元进、王美娟、江丽、葛培云等自然人以现金出资设 立。2013 年 9 月 9 日，南通升华联合会计师事务所出具《验资报告》（升华会验 [2013]327 号），验证截至 2013 年 9 月 9 日，江苏踏业已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 1,088 万元，各股东以货币出资。 江苏踏业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 刘曙阳 380.8 货币 35.00% 2 丁建生 108.8 货币 10.00% 3 周振华 108.8 货币 10.00% 4 邢元进 108.8 货币 10.00% 5 王美娟 108.8 货币 10.00% 6 江丽 108.8 货币 10.00% 7 葛培云 163.2 货币 15.00% 合计 1,088 - 100% a. 2014 年 7 月第一次股权转让及增资 2014 年 7 月，刘曙阳、丁建生、周振华、江丽分别将其所持 272 万元、108.8 万元、108.8 万元、54.4 万元出资额转让给邢元进；葛培云将所持 108.8 万元出 资额转让给张守维、54.4 万元出资额转让给邢元进。同时，南京踏业材料科技有 限公司以商标权作价 850 万元对江苏踏业进行增资。 本次股权变动及增资后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 707.2 货币 36.49% 2 刘曙阳 108.8 货币 5.61% 3 王美娟 108.8 货币 5.61% 4 张守维 108.8 货币 5.61% 39  发行保荐工作报告 5 江丽 54.4 货币 2.81% 南京踏业材料科技 6 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% b. 2015 年 12 月第二次股权转让 2015 年 12 月，张守维将所持江苏踏业 108.8 万元出资额转让给邢元进。 本次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 816 货币 42.11% 2 刘曙阳 108.8 货币 5.61% 3 王美娟 108.8 货币 5.61% 4 江丽 54.4 货币 2.81% 南京踏业材料科技 5 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% c. 2016 年 6 月第三次股权转让 2016 年 6 月，刘曙阳、王美娟、江丽分别将其所持江苏踏业 108.8 万元、108.8 万元、54.4 万元出资额转让给邢元进。 本次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 1,088 货币 56.14% 南京踏业材料科技 2 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% d. 2016 年 10 月第四次股权转让 2016 年 10 月，邢元进将所持江苏踏业 380.8 万元出资额转让给刘曙阳。本 次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 707.2 货币 36.49% 2 刘曙阳 380.8 货币 19.65% 40  发行保荐工作报告 南京踏业材料科技 3 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% e. 2017 年 1 月第五次股权转让 2016 年 12 月 28 日，刘曙阳与邢元进签订《股权转让协议》，约定将其所 持江苏踏业 380.8 万元出资额以 380.8 万元转让给邢元进。本次股权转让后，刘 曙阳不再持有江苏踏业股权。 截至本保荐工作报告出具日，江苏踏业与公司不存在任何关联关系。 （2）南京蒂克 南京蒂克成立于 2013 年 4 月 27 日，注册资本 300 万元，法定代表人胡国华， 公司住所：南京高新区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼一期（A）座 408-1；经营 范围：高分子新材料的研发、销售；环保新材料及制品的研发、销售及相关技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京蒂克由王翠娥、金晓峰以现金出资设立，王翠娥现金出资 250 万元，占 比 83.33%，金晓峰现金出资 50 万元，占比 16.67%。南京蒂克设立之初，主要 从事耐高温尼龙项目研发，由金晓峰负责经营管理具体事务；后由于研发工作进 展不顺利，且金晓峰自身事务较为繁忙，无暇继续管理和经营南京蒂克，故 2014 年以后由公司实际控制人之一刘曙阳先生实际管理和经营南京蒂克。 截至本保荐工作报告出具日，南京蒂克的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 王翠娥 250 货币 83.33% 金晓峰 50 货币 16.67% 合计 300 - 100.00% 南京蒂克目前正在履行注销程序。 5、关于发出商品问题 存在的问题：报告期内各期末，公司存货科目中的产成品金额较大。项目组 对公司发出商品情况及收入确认政策进行了重点关注。 核查情况：项目组核查了公司的大额销售合同，抽取报告期内各期末发出商 品的合同、发货单、运输单、回单以及会计凭证、账册，并对重大客户进行了实 41  发行保荐工作报告 地走访、函证。 核查结论：经核查，公司的销售模式为直销，国内销售由物流公司将货送达 给客户，经客户验收并在送货单上签收作为销售收入的确认时点；国外销售系采 用离岸价，报关手续完成、货物离港时确认销售收入。月末对已出仓但未完成验 收手续的产品作为发出商品披露。 报告期内各期末公司存货金额较大由其合理原因，主要为：（1）货物送至 客户处，尚未验收；（2）货物委托出口运至保税区，尚未办完出关手续；（3）根 据客户订单，货物运至外地中转仓库暂存；（4）客户先行试用，试用合格后与后 续批量产品一并确认收入；（5）塑木产品的国内销售合同大多约定，在安装完成 并由客户验收后才能确认收入。公司不存在延迟确认收入、结转成本的情形。 （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 德邦证券及华泰联合证券项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制 有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有 效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手 段和方式如下： 1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 核查过程、手段及方式：审阅招股说明书披露的国家产业政策内容与网上搜 索或书籍记载的是否一致；查询行业协会网站披露的塑料行业产业政策；查阅南 京市高新区管委会出具的关于募集资金项目的备案文件。 核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 2、发行人拥有或使用专利情况 核查过程、手段及方式：走访国家知识产权局南京代办处，取得专利登记簿 副本；查询国家知识产权局网站；查阅专利权证书原件。 核查结论：发行人拥有或使用的专利真实、合法、有效，且在招股说明书中 进行了披露。 3、发行人拥有或使用商标情况 42  发行保荐工作报告 核查过程、手段及方式：走访国家工商行政管理总局商标局，取得《商标注 册证明》；查询国家工商行政管理总局商标局网站；查阅商标权证书原件。 核查结论：发行人拥有或使用的商标真实、合法、有效，且在招股说明书中 进行了披露。 4、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况：发行人未拥有或使用计算机 软件著作权。 5、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况：发行人未拥有或使用 集成电路布图设计专有权。 6、发行人拥有采矿权和探矿权情况：发行人未拥有采矿权和探矿权。 7、发行人拥有特许经营权情况 核查过程、手段及方式：取得原子公司聚盈科技的《增值电信业务许可证》。 核查结论：发行人原子公司聚盈科技合法拥有和使用《增值电信业务许可 证》，发行人未拥有其他特许经营权。 8、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、 卫生许可证等） 核查过程、手段及方式：查阅相关证书原件，取得《食品经营许可证》、安 监部门出具的无违法违规证明。 核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质，不存在违法违规事项。 9、发行人曾发行内部职工股情况 核查过程、手段及方式：访谈公司员工，查阅发行人工商登记资料。 核查结论：发行人不存在内部职工股。 10、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的 情况 核查过程、手段及方式：现场访谈当事人；检查银行转账凭证；查阅委托持 43  发行保荐工作报告 股的解除协议等；核查《一致行动人协议》等文件；对相关情况进行访谈确认。 核查结论： （1）委托持股情况 截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在委托持股情形。 （2）一致行动关系情况 2016 年 9 月，为进一步巩固对发行人的共同控制，刘曙阳（甲方）、刘越（乙 方）、吴劲松（丙方）和严渝荫（丁方）签署了《一致行动人协议》，协议主要内 容如下： “一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或 股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交 流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京 聚隆《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚 隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东 大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和 /或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股 原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的 情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定 的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。 三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东 或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚 隆《公司章程》的规定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。” 《一致行动人协议》自签署之日起生效，至发行人上市之日起六年终止，协 议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 44  发行保荐工作报告 2017 年 11 月，实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《一致行动 人协议之补充协议》，约定：将原《一致行动人协议》修改为“二、对于非由本 协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东大会召开前，各方应 当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义 或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会议上 做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某 一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，则各方均应按 在南京聚隆持股多的一方或多方的意见投票。 此外，刘越承诺且其他各方同意：如刘越与刘曙阳在股东大会相关议案的拟 表决意见不一致时，刘越将以刘曙阳的意见为准进行投票，确保两人意思表示一 致。” 11、发行人的资产完整性 核查过程、手段及方式：查阅发行人签订的《房屋租赁合同》，取得出租方 的土地使用权证和房屋所有权证；查阅发行人实际使用的土地、房产、商标、专 利等资产的权属证书；访谈发行人相关人员。 核查结论：发行人资产完整，其拥有的与生产经营有关的资产真实、合法有 效。 12、发行人关联方披露情况 核查过程、手段及方式：走访工商局，取得工商登记资料、检查历史沿革； 查询全国企业信用信息网站；发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写 《问卷调查表》，取得《个人征信报告》；查询全国企业信用信息系统和企查查网 站，查询关联方信息；对相关人员进行现场访谈。 核查结论：发行人已在招股说明书中详细披露其关联方及关联关系。 13、发行人报告期关联交易 核查过程、手段及方式：取得关联法人工商资料、关联交易协议、发票等对 关联自然人进行访谈、调查问卷、了解相关情况；取得与市场上非关联第三方的 交易数据进行对比分析；查阅历次审议关联交易的董事会、股东大会决议、表决 45  发行保荐工作报告 票及独立董事意见。 核查结论：发行人报告期内关联交易均依照届时有效的《公司章程》以及有 关协议规定进行，履行了相相决策程序，定价公允，不存在损害有关发行人及其 他非关联股东的情形。 14、发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形 核查过程、手段及方式：取得相关关联方设立至注销（转让）期间的工商档 案；对股权转让方或受让方进行访谈；查阅股权转让协议、银行转账凭证等资料。 核查结论：发行人不存在关联交易非关联化的情况。发行人关联方转让或注 销的情况主要为：（1）聚盈科技于 2015 年 9 月全部转让给非关联自然人；（2） 湖北聚合于 2014 年 7 月转让给非关联自然人；（3）2016 年 12 月，刘曙阳将所 持江苏踏业出资额转让给非关联自然人。有关关联方转让或注销的情况，发行人 已在招股说明书中进行了充分披露。 15、发行人主要供应商、客户（经销商）情况 核查过程、手段及方式：对发行人主要客户、供应商进行实地走访，填写核 查记录，取得营业执照等工商资料；独立发放询证函，对客户、供应商进行函证； 检查大额合同、订单、记账凭证、发票、物流单据、收/付款凭证等财务单据等。 核查结论：发行人与主要供应商、客户不存在关联关系，所发生的交易真实。 16、发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 核查过程、手段及方式：通过实地走访最近一年一期新增客户、发放询证函 等方式进行核查。 核查结论：发行人最近一个会计年度并一期存在新增客户，发行人与新增客 户之间的交易真实。 17、发行人重要合同情况 核查过程、手段及方式：查阅发行人报告期内签订的重大合同；走访或函证 主要客户、供应商，并对客户、供应商提供的合同进行检查。 46  发行保荐工作报告 核查结论：发行人与主要客户、供应商等单位签订的重大合同真实、有效且 正常履行。 18、发行人会计政策和会计估计 核查过程、手段及方式：审阅《审计报告》；访谈会计师、财务总监；查阅 发行人报告期内的三会文件。 核查结论：报告期内，除企业会计准则统一修订外，发行人的会计政策和会 计估计未发生过变更。 19、发行人销售收入情况 核查过程、手段及方式：走访及函证重要客户、新增客户；对重要客户进行 应收账款余额/发生额函证；检查大额合同、订单、出库单、回款单据等，并进 行穿行测试、截止性测试等程序；通过公开渠道，检查主要产品的市场价格，并 与发行人平均价格进行对比；询问发行人产品销售价格与市场价格的情况；现场 走访重要客户并询问与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他 核心人员之间是否存在关联关系；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高管和其他核心人员填写《问卷调查表》；查询同行业上市公司报告期内综合毛 利率情况，并与发行人进行对比分析；进行收入、成本分析以及毛利率波动情况 分析；访谈会计师及发行人董事长、技术总监、销售总监、财务总监和采购负责 人等。 核查结论：发行人对客户销售真实；主要产品销售价格与市场价格变动一致； 发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高管和其他核心人员之间不存在关联关系；报告期内发行人综合毛利率波动原因 合理且已在招股说明书中进行披露。 20、发行人销售成本情况 核查过程、手段及方式：走访、函证重要供应商、新增供应商和采购金额变 动较大的供应商；查阅金额较大的采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料， 并进行穿行测试等程序；查阅主要原材料的采购合同、采购发票；取得市场上相 同或相近原材料价格变化资料，并与发行人进行对比分析；现场走访重要供应商， 47  发行保荐工作报告 询问其与发行人及其股东、董监高、其他核心技术人员是否存在关联关系；主要 外协方出具《确认函》，确认与发行人及其股东、董监高、其他核心技术人员不 存在关联关系；取得并查阅主要外协方的工商资料；发行人及其股东、董监高、 其他核心技术人员填写《问卷调查表》。 核查结论：发行人采购交易真实；原材料采购价格与市场价格变动一致；发 行人前五大供应商及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、 董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系。 21、发行人期间费用情况 核查过程、手段及方式：核查发行人各项期间费用明细表；核查期间费用的 完整性、合理性以及是否存在异常的费用项目；获取相关凭证及资料，对期间费 用变动合理性进行分析。 核查结论：发行人期间费用核算完整、准确，期间费用变动合理，不存在异 常的费用项目。 22、发行人货币资金情况 核查过程、手段及方式：取得发行人及其子公司已开立银行账户明细；打印 所有银行账户报告期内的对账单、资金流水，核查大额资金流水，包括已经注销 的银行账户；发放、查阅银行询证函；抽查货币资金明细账，核查大额货币资金 流出和流入的会计凭证、银行单据，了解业务发生的背景；取得发行人《关于资 金专项自查的说明与承诺》。 核查结论：发行人合法开立银账户，相关银行账户真实，大额货币资金流转 符合企业经营实际情况。 23、发行人应收账款情况 核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单，与当期收入情况进行对比， 并检查期后回款情况；走访、函证重要客户，确认销售的真实性，并了解主要债 务人的状况；核查应收款项的期后收回情况；取得银行转让凭证，检查回款资金 汇款方与客户的一致性。 48  发行保荐工作报告 核查结论：报告期内，发行人应收款项的真实，变动合理；相关主要债务人 偿债能力良好；发行人已充分计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。 24、发行人存货情况 核查过程、手段及方式：查阅发行人存货明细表、存货盘点表，实地抽盘大 额存货，获取会计师监盘资料及存货计价测试资料等；对于发出商品，通过函证、 走访等方式进行核查；分析各存货项目余额变动的合理性。 核查结论：报告期内，发行人存货真实存在，已充分计提跌价准备；存货各 项目余额变动合理并已在招股说明书中进行披露。 25、发行人固定资产情况 核查过程、手段及方式：观察主要固定资产运行情况；取得会计师对主要固 定资产监盘的资料；抽查大额新增固定资产的相关凭证。 核查结论：报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。 26、发行人银行借款情况 核查过程、手段及方式：取得发行人及其子公司的《企业征信报告》，走访 银行并取得银行资金流水；发放、查阅银行询证函，取得会计师关于货币资金的 审计资料，核查是否存在逾期未偿还的银行借款；取得正在履行或已履行完毕的 借款合同。 核查结论：报告期内，发行人银行借款真实有效，并获得银行良好的评级和 授信。 27、发行人应付票据情况 核查过程、手段及方式：对主要会计人员进行访谈，了解应付票据的支付情 况及业务背景；查阅与应付票据相关的重要合同。 核查结论：报告期内，发行人应付票据具有真实的业务背景，与应付票据有 关的合同正常履行。 28、发行人环保情况 49  发行保荐工作报告 核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中 的污染情况；了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；取得发行人及聚锋新 材、聚锋新材滨江分公司的《排污许可证》；查询南京市环保局网站；取得募集 资金投资项目环评批复文件。 核查结论：报告期内，发行人不存在环保违法违规情形。 29、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 核查过程、手段及方式：走访工商、税收、土地、海关等部门，取得无违法 违规证明；查询南京市环保局网站；发行人的控股股东、实际控制人填写《问卷 调查表》；取得《个人征信报告》及户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明； 查询监管部门网站。 核查结论：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人不存在违法违规情形。 30、发行人董事、监事、高管任职资格情况 核查过程、手段及方式：访谈相关人员；登录有关主管机关网站或通过互联 网搜索方式进行核查；查阅选举或聘任董事、监事、高管的三会材料。 核查结论：报告期内，发行人董事、监事、高管任职资格符合相关法律法规 规定。 31、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况 核查过程、手段及方式：发行人董监高填写《问卷调查表》；取得董监高《个 人征信报告》及户籍所在地的公安部门出具的无违法犯罪记录证明；登录监管机 构网站或互联网搜索方式进行核查。 核查结论：报告期内，发行人董事、监事、高管不存在行政处罚、交易所公 开谴责、被立案侦查或调查等情形。 32、发行人税收缴纳情况 核查过程、手段及方式：走访国税和地税部门，取得税收无违法违规证明； 50  发行保荐工作报告 取得发行人及子公司报告期内纳税申报表，与《审计报告》等数据进行核对；取 得相关税收缴纳凭证。 核查结论：报告期内，发行人依法纳税，不存在违法违规情形。 33、发行人披露的行业或市场信息 核查过程、手段及方式：审阅招股说明书引用的行业数据，与数据来源的相 关文件或同行业上市公司公开数据进行比对，确保符合权威性、客观性和公正性 要求。 核查结论：发行人在招股说明书中所引用的行业排名、市场占有率及行业数 据准确、客观，与发行人的实际情况相符。 34、发行人涉及诉讼、仲裁 核查过程、手段及方式：走访发行人及子公司注册地和主要经营所在地法院、 仲裁机构，查询发行人诉讼、仲裁情况，取得相关材料；登录专业网站，查询与 发行人相关的诉讼、仲裁情况。 核查结论：截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。 35、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲 裁情况 核查过程、手段及方式：发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术 人员填写《问卷调查表》；取得董监高户籍所在地的公安部门出具的无违法犯罪 记录证明及《个人征信报告》；实地走访浦口高新区法院、仲裁机构；以互联网 搜索方式进行核查。 核查结论：截至本保荐工作报告出具日，公司实际控制人之一刘曙阳所涉诉 讼情况如下： （1）案件基本情况 ① 2017 年 1 月 3 日，南京市栖霞区人民法院作出（2016）苏 0113 执 1458 号之一《执行裁定书》，追加刘曙阳、周振华、丁建生、王美娟、江丽、葛培云 等 6 名江苏踏业设立时的股东作为钱萍（申请执行人）与江苏踏业、邢元进（被 51  发行保荐工作报告 执行人）民间借贷纠纷一案的被执行人，刘曙阳等六名股东应分别在江苏踏业设 立时每人出资范围内（江苏踏业设立时刘曙阳的出资额为 380.8 万元、葛培云的 出资额为 163.2 万元、周振华等 4 名股东出资额分别为 108.8 万元）对申请执行 人承担还款责任，刘曙阳等六名股东应向申请执行人清偿债务 2,296,800 元及支 付逾期付款利息和案件相关费用。刘曙阳已经以钱萍为被告向南京市栖霞区人民 法院提起执行异议之诉。2017 年 11 月 20 日，南京市栖霞区人民法院作出（2017） 苏 0113 民初 567 号《民事判决书》，判决刘曙阳在 3,242,900 元出资范围内对 （2016）苏 0113 民初 2963 号民事调解书中确定的江苏踏业给付款项中不能清偿 部分承担补充赔偿责任。刘曙阳不服一审判决已决定向南京市中级人民法院提起 上诉。 ② 2015 年 12 月 18 日，鲁宗年（作为原告）将江苏踏业及邢元进、刘曙阳、 丁建生、周振华、王美娟、江丽、葛培云等 8 名被告诉至无锡市滨湖区人民法院， 要求江苏踏业支付剩余工程结算款 1,962,500 元，刘曙阳等 7 名自然人被告分别 在江苏踏业设立时各出资范围内（江苏踏业设立时刘曙阳的出资额为 380.8 万元、 葛培云的出资额为 163.2 万元、周振华等 5 名股东出资额分别为 108.8 万元）对 江苏踏业应支付原告的款项承担补充赔偿责任。2017 年 9 月 24 日，无锡市滨湖 区人民法院作出（2015）锡滨民初字第 03184 号《民事判决书》，判决：（1）江 苏踏业于判决发生法律效力后十日内支付鲁宗年工程款 1,832,500 元并支付欠付 工程款利息；（2）邢元进、王美娟、江丽分别在 1,088,000 元出资范围内、刘曙 阳在 3,242,900 元出资范围内对判决第一项中江苏踏业不能清偿部分承担补充赔 偿责任。刘曙阳不服一审判决已经向无锡市中级人民法院提起上诉。 （2）诉讼事项对发行人的影响 ① 刘曙阳目前所涉及的2宗诉讼系江苏踏业相关施工合同、借款合同纠纷所 致。根据无锡市滨湖区人民法院民事判决书及南京市栖霞区人民法院执行裁定 书，均由江苏踏业首先承担付款责任，江苏踏业不足支付的部分，由刘曙阳等股 东在其原出资额范围内承担补充赔偿责任。 ② 根据刘曙阳的说明，即使其对所涉2宗案件全额承担相关责任，亦具备足 够的偿还能力，不会因此影响其所持有公司的股份份额，亦不会影响其实际控制 人地位。刘曙阳已出具书面承诺，若未来其需就江苏踏业与其他第三方因目前已 52  发行保荐工作报告 知或未知的债权债务纠纷承担相关法律责任，则将以其所拥有的除公司股权以外 的其他财产承担偿还责任，不会影响其所持有公司的股份份额，不会影响其实际 控制人地位。 ③ 2017年4月，江苏踏业的工商登记机关南通市通州区市场监督管理局出具 《证明》，确认江苏踏业存续期间未发现该公司股东刘曙阳违反国家工商行政管 理法律、法规的情形，未受到工商行政管理机关行政处罚。 因此，保荐机构和发行人律师认为，刘曙阳的上述诉讼不会影响公司的经营 业绩，不会影响刘曙阳所持有公司的股份份额，不会影响其实际控制人地位，不 会对本次发行构成实质性障碍。 除上述情况外，发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存 在其他重大未决诉讼、仲裁。 36、发行人技术纠纷情况 核查过程、手段及方式：对技术负责人进行访谈；以互联网搜索等方式进行 核查。 核查结论：报告期内，发行人不存在技术纠纷情形。 37 、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在 股权或权益关系情况 核查过程、手段及方式：取得发行人出具的承诺函；取得发行人主要股东的 《问卷调查表》；取得有关中介结构及其负责人、相关人员出具的承诺；查询保 荐机构关联方清单，并与发行人对比。 核查结论：截至本保荐工作报告出具日，发行人与保荐机构及有关中介机构 及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系。 38、发行人对外担保情况 核查过程、手段及方式：取得发行人的《企业征信报告》；发放、查阅银行 询证函；查阅发行人审议对外担保的董事会、股东大会会议材料、发行人出具承 的诺、担保合同等资料。 53  发行保荐工作报告 核查结论：截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在正在履行的对外担保 合同。报告期内，发行人严格按照对外担保制度要求进行决策审批，不存在违规 对外担保情形。 39、发行人律师、会计师出具的专业意见 核查过程、手段及方式：对发行人律师、会计师出具的意见或签名情况进行 审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构发表的意见不存 在实质性差异。 40、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 核查过程、手段及方式：核查国外客户的合同等资料，检查是否属于境外经 营或资产；发行人出具声明。 核查结论：报告期内，发行人未从事境外经营或拥有境外资产。 41、发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民 核查过程、手段及方式：发行人控股股东、实际控股人填写《问卷调查表》； 查阅发行人控股股东、实际控制人的身份证原件等资料。 核查结论：发行人控股股东、实际控股人均为中国国籍，无境外永久居留权。 （三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准 确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过 程如下： 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准 确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过 程如下： 54  发行保荐工作报告 1、收入的真实性和准确性的核查情况 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息 及其走势相比是否存在显著异常。 ①取得并查阅发行人报告期各期收入构成及变化情况资料，了解市场及行业 政策的变化情况，并结合与报告期主要客户关于行业前景、政策变化的访谈内容， 对比发行人收入构成及变化是否符合行业情况； ②取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，结合与报告期 主要客户关于市场同类产品价格、产品需求情况的访谈内容，核查发行人产品价 格、销量及变动趋势是否存在显著异常； ③分析报告期产品毛利率及变动情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率 情况进行对比，核查是否存在异常； ④抽查大额销售合同、销售发票、出库单、物流凭证等原始业务单据，并对 主要客户进行实地走访、函证、访谈，以核查收入的真实性； ⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无 跨期确认收入、延迟确认收入或虚计收入的情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入变动合理，与同行业上市公司 收入变动情况不存在显著异常；发行人收入构成的变化与发行人客户产品需求、 发行人发展战略的调整等有关，收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化 情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势具有真实的业务背景。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的 影响是否合理。 ①了解发行人所属行业基本情况，核查发行人是否属于强周期性行业； ②取得并查阅发行人报告期各月、各季度销售收入变动情况，核查发行人营 业收入是否存在显著的季节性波动 。 经核查，保荐机构认为，发行人所属行业不具有强周期性特征。发行人主要 产品高性能改性尼龙的应用之一即轨道交通领域，轨道交通领域会受到国家宏观 政策的影响，导致收入出现一定的波动。发行人营业收入季节性较为明显，由于 55  发行保荐工作报告 受春节假期、高温天气的影响，一季度、三季度一般为销售淡季，季节性因素对 发行人各季度收入的影响与同行业上市公司基本一致，具有合理性。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计 准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 ①取得发行人收入确认政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准， 判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求； ②抽查销售合同，核查合同主要条款，结合企业会计准则中收入确认的条件， 判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求； ③对发行人财务负责人、会计师就收入确认政策内容进行访谈，抽查大额确 认收入项目的收入确认凭证及业务单据，核对收入确认政策的披露情况与实际情 况的一致性； ④通过实地走访、访谈的形式，对发行人报告期主要客户产品签收情况、合 同执行情况进行访谈，核查发行人收入确认时点的恰当性以及是否存在提前或延 迟确认收入的可能，核查发行人是否能够控制发货的进度等； ⑤对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人是否存在 提前或延迟确认收入的情况； ⑥对于大额应收账款，检查资产负债表日期后收款情况； 经核查，保荐机构认为，发行人采取直销的销售模式，其收入确认标准符合 会计准则的规定。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的 情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能 够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 ①取得并审阅发行人主要客户清单，结合发行人行业及产品特征，核查主要 56  发行保荐工作报告 客户变动情况、原因及合理性； ②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走 访、函证、查阅工商登记资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查 发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发 行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对 和印证； ③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库 单、物流凭证等资料，并对重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真 实性； ④核查大额销售收入确认、客户信用政策、结算方式与其他客户相比较是否 存在显著异同； ⑤通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年 末是否存在大额销售收入确认、年初大量退货、大额款项不正常流出等情况； ⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有 无跨期确认收入或虚计收入的情况； ⑦抽取报告期主要客户的销售合同并查阅主要条款及履行情况，核对销售合 同金额与收入确认金额是否匹配； ⑧取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人 主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是 否匹配； ⑨取得发行人报告期各期末应收账款明细表，结合期后银行存款日记账，了 解应收账款的期末收回情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化符合行业特征，不存在明显 异常的情形，不存在会计期末异常的突击销售以及期后大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，各期主要客户的销售金额均有销售 合同或订单为依据。报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末 收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 57  发行保荐工作报告 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关 联交易或关联交易非关联化的情形。 ①查阅关联方清单、交易情况，了解关联方及关联交易的业务背景； ②通过分析各期关联交易确认收入金额占营业收入的比例，并结合实际业务 情况分析关联交易收入变动的合理性，核查发行人是否对关联交易存在重大依 赖，关联交易金额是否存在异常变动； ③通过访谈、比较分析等方式确认关联交易业务的真实性及收入确认金额的 准确性； ④对比关联交易价格与市场价格情况，核查关联交易定价的公允性； ⑤取得股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填报 的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对以上人员进行访谈；取得报告 期主要客户、供应商工商资料，核查发行人是否存在隐匿关联交易情形； 经核查，保荐机构认为，发行人关联销售占营业收入比重较低，不存在利用 与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，报告期内不存在 关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化 的情形。 2、成本的准确性和完整性的核查情况 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。 ①取得并查阅报告期主要原材料的采购合同、采购发票及其他原材料价格变 动情况资料，并取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，对比发行人原材料 采购价格及变动情况是否与市场价格及走势保持一致； ②通过对比发行人各期原材料及能源采购数量、金额以及主要产品的产量、 销量情况，核查主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间是否匹配； ③取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情 况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性； ④分析发行人主要产品的单位材料、单位人工、单位制造费用波动情况，并 58  发行保荐工作报告 结合发行人产品结构、工艺改进、原材料价格变动等情况核查料、工、费的波动 情况及其合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同 或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料 与产能、产量、销量之间匹配。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。 核查过程： ①了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，核查成本核算 方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求； ②取得并查阅发行人各期成本核算明细表，核查报告期成本核算的方法是否 保持一贯性。 经核查，保荐机构认为，发行人按照其产品具体情况建立了符合业务特征的 成本核算方法，该方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够确保真实、准 确和完整，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履 行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包 生产方式对发行人营业成本的影响。 核查过程： ①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了 解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况； ②对发行人供应部、国际贸易部的人员进行访谈，了解主要供应商变动原因 及合理性； ③核查发行人合格供应商选择及评价体系的内控执行情况； ④核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实 地走访、函证、核对工商登记资料等手段，核查发行人和供应商的实际控制人及 关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、 高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； 59  发行保荐工作报告 ⑤取得并查阅发行人各期主要供应商的采购合同等业务资料，查阅主要合同 条款； ⑥对报告期主要供应商及新增供应商进行实地走访，对采购业务背景、采购 业务的真实性、采购金额的准确性及合同的实际履行情况进行核查； ⑦了解发行人外协业务的性质及金额情况，通过分析占比情况核查外协生产 方式对营业成本的影响；外协单位出具承诺函，承诺与发行人及其董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合理， 与发行人供应商管理、采购模式、产品结构变化及技术革新情况相匹配。2014 年、2015 年 1-5 月，发行人通过中国航空工业供销深广有限公司向华峰集团有限 公司、河北锦绮化纤有限公司采购部分尼龙原材料，此后，随着发行人与供应商 合作更加紧密化，且基于采购成本管理和控制的考虑，便直接向供应商采购原材 料，不再通过中国航空工业供销深广有限公司进行间接采购，双方停止合作。除 上述情形外，报告期内，发行人不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作 关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在 明显异常的情形。发行人报告期外协业务金额占比较小，对生产成本不构成重大 影响。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告 期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 核查过程： ①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法； ②抽查存货成本分摊表、成本核算明细表、在产品、产成品数量金额式明细 表，结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复 核存货计量方法； ③核查发行人报告期末有无大额存货异常数据，查阅存货构成明细、成本构 成明细及费用构成明细； ④计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金 60  发行保荐工作报告 额、存货周转率、期间费用率等指标，结合发行人实际经营情况核查以上指标是 否存在异常波动； ⑤查阅发行人存货盘点制度并参与监盘，核查存货的真实性、存货盘点制度 的建立和报告期实际执行情况是否保持一致； ⑥对于发行人报告期发出商品的核查情况： a．实地走访、函证及发出商品项目核对 对报告期内主要客户进行走访，并由客户确认发出商品情况；对发出商品数 量进行独立函证，以核实发出商品的真实性；检查发出商品的销售合同、客户分 批签收单记录，确认合同金额的准确性，核实合同中产品项目明细及发出商品明 细的一致性； b．抽查存货管理制度 核查发行人存货管理制度，并抽查大额未全部发货的合同，获取出库单、物 流运单、签收单等凭据，以核实发行人存货管理制度的执行情况及发出存货的真 实性； 经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度并 有效执行，发行人存货期末余额真实、合理。 3、期间费用的准确性和完整性的核查情况 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。 核查过程： ①取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查费用变 化是否与发行人经营规模变化保持一致； ②抽查大额费用项目，取得并查阅记账凭证及原始凭证，对费用主要项目和 金额进行复核； ③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不 存在异常或变动幅度较大的情况。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 61  发行保荐工作报告 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。 核查过程： ①将发行人销售费用率与同行业的上市公司进行比对分析； ②取得报告期内发行人销售费用的明细表，将发行人销售费用的变动与营业 收入的变动进行比对分析； ③访谈关联方，检查大额资金流水及其业务背景，核查有无关联方或其他利 益相关方代发行人支付成本、费用的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人的销售费用率高于同行业可比上市公司平均 水平，主要是由于客户地区分布不同，运输费用上升、销售人员薪酬增加所致。 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目 和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 核查过程： ①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、 人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理； ②取得当地企业平均工资资料，进行对比分析； ③取得并查阅发行人报告期研发费用及研发项目明细表，核查研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否 支付或收取资金占用费，费用是否合理。 核查过程： ①取得并查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、 62  发行保荐工作报告 利率等情况； ②核查发行人贷款规模与报告期利息支出是否匹配； ③取得并审阅了发行人所有银行账户报告期内的银行对账单，核查大额资金 流入的来源、流出的去向、原因； ④对股东进行访谈，并结合往来款项明细账，检查员工备用金、发行人与股 东之间资金往来情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存 在利息资本化的情形；截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被相 关方占用的情形。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。 核查过程： ①抽查报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、 人员结构、工资总额，人均工资及工资总额占成本、费用的比例等的波动是否合 理； ②取得发行人所处的南京市平均工资标准资料，并与发行人平均工资水平对 比分析； ③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况； ④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据 表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项； ⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是 否存在被压低薪酬的情形。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了合理的薪酬政策，员工的平 均工资水平高于当地平均工资水平并保持逐年增长，不存在压低员工薪金、阶段 性降低人工成本粉饰业绩的情况。 4、其他影响净利润的项目的核查情况 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 63  发行保荐工作报告 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。 核查过程： ①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证； ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政 府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发 行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相 关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查过程： ①走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件； ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况； ③针对发行人享受税收优惠的相关政策性文件、资料等规定，并与发行人的 实际情况进行对比核查。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合税收优惠条件，相关税务部门 对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收优惠、税收缴纳合法合 规。 （四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况 保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查，具体情况如下： 1、报告期内股利分配情况 根据公司第二届董事会第八次会议及2014年年度股东大会，决议通过分配现 金股利876.00万元； 根据公司第三届董事会第二次会议及2015年第三次临时股东大会，决议通过 分配现金股利2,190.00万元； 64  发行保荐工作报告 根据公司第三届董事会第八次会议及 2016 年年度股东大会，决议通过分配 现金股利 2,880.00 万元。 2、发行后的股利分配政策 《公司章程》（草案）规定，公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现 的可分配利润的百分之十。具体利润分配政策如下： （1）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配 应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。 （2）利润分配具体内容及条件 ① 利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 ② 实施现金分红应当满足的条件 a．公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； b．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； c．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； d．现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 ③ 现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： a．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 65  发行保荐工作报告 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ④ 股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 3、利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及 执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出 现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 4、利润分配政策变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过 批准。 经核查，发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的通知，发行人利润分配政策和未来 分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 （五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况 保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下： 根据工商底稿关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议等 66  发行保荐工作报告 文件，经核查，南京聚隆现有股东中的南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） （以下简称“高达梧桐”）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金。 保荐机构取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，具 体内容如下： 基金名称 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 管理人名称 南京高达资本管理有限公司 托管人名称 — 备案编码 SD5889 备案日期 2015 年 05 月 07 日 经核查，高达梧桐管理人已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案 系统填报了高达梧桐的信息，履行了备案程序。基金管理人南京高达资本管理有 限公司也已登记为私募投资基金管理人。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况 德邦证券 （一）内部核查部门关注的问题 经实地考查，与项目组人员及南京聚隆相关人员进行交流后，德邦证券的质 量控制部出具了审核意见，主要问题如下： 1、请说明 2016 年营业成本中燃料与动力费下降的原因，并结合报告期内发 行人水电费总金额分别为 2,137.01 万元、2,035.97 万元、2,276.30 万元，说明营 业成本中燃料与动力与其变动趋势是否一致。 2、请分析发行人各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水 平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、 成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、收入、支付给职工以及 67  发行保荐工作报告 为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明应付职工薪酬波动的原 因。 （二）内部核查部门意见的落实情况 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： 2014 至 2016 年度，公司的燃料与动力金额分别为 2,278.00 万元、1,884.20 万元和 1,996.19 万元，其变动趋势与水电费金额的变动趋势一致，呈先降后升的 趋势。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： 公司在报告期内各个年度的人工成本与公司经营类资产和主营业务成本的 比例如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 生产经营资产账面价值 19,619.11 17,033.60 17,622.83 主营业成本总额 67,476.81 60,343.71 73,705.68 人工成本总额 6,265.76 5,873.11 5,686.36 占经营资产比例 31.94% 34.48% 32.27% 占主营业务成本比例 9.29% 9.73% 7.71% 由上表可知，公司在 2014 至 2016 年度的人工成本占相关资产及主营业务成 本的比重基本保持平稳。 报告期内，公司的员工薪酬总额变动趋势与员工总数变动基本一致，而且公 司员工的平均薪酬逐年上升，每年增长幅度约为 10%，一方面是由于通货膨胀等 宏观因素，社会平均工资有所上升，公司也顺应该趋势；另一方面，公司的经营 业绩近几年增长迅速，盈利状况良好，为达到对员工的激励效果，增加了绩效奖 金，相应提高了员工待遇。 68  发行保荐工作报告 华泰联合证券 （一）内部核查部门关注的问题 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内 核预审意见，关注的重点问题有： 1、2016 年 1 月，发行人成立了聚赛特投资员工持股平台，对发行人增资 420 万元。请补充聚赛特投资的历史沿革、股东范围、选定依据及其在发行人的任职 情况，是否有非员工入股的情形，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理 性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 2、请项目组对发行人股东以未分配利润转增股本、发行人前身整体变更为 股份有限公司时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见。 3、关于最近两年南京聚隆实际控制人的认定情况。2016 年 4 月 29 日，南 京聚隆原董事长吴汾女士因病医治无效逝世。吴汾病逝前，公司实际控制人认定 为吴汾、刘曙阳、严渝荫和吴劲松；吴汾病逝后，公司实际控制人认定为刘曙阳、 刘越、吴劲松和严渝荫。请项目组核查并充分说明：（1）吴汾去世前实际控制人 的认定情况。因前次申报时认定的实际控制人为：吴汾、严渝荫、吴劲松，若本 次认定实际控制人为：吴汾、刘曙阳、严渝荫、吴劲松，说明是否存在前后矛盾？ 请结合公司治理结构、规范运作情况、股东大会、董事会决议情况，董事、高管 的提名及任免情况，说明增加刘曙阳为实际控制人的事实和理由，是否满足《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用-证券期货法律适用意见第 1 号中“每人都必须直接持有公司股份或间接 支配公司股份的表决权”的规定。（2）结合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号中“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生 变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的 规定，说明吴汾病逝之后其股份主要由其女儿吴越继承，发行人实际控制人是否 发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的 规定。 69  发行保荐工作报告 4、报告期发行人主营业务毛利率分别为 18.57%、26.14%和 24.86%。报告 期内，公司毛利率高于同行业可比公司，不同业务类型的毛利率存在波动。请结 合同行业上市公司平均毛利率的变动趋势，分析说明报告期内发行人毛利率持续 波动的原因及合理性。（2）请结合同行业公司的产品结构、产品质量控制、产品 定价、主要材料价格、成本构成等，量化分析报告期内发行人毛利率高于同行业 公司的原因，尤其是 2015 年发行人毛利率显著高于 2014 年且高于同行业可比的 原因及合理性。分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。（3） 结合不同产品的单价及变化、原材料采购价格及变化详细说明发行人毛利率变化 的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性。 5、公司多位股东、高管曾在南京立汉化学有限公司任职，请核查并说明： （1）南京立汉化学有限公司的基本情况、主营业务，与公司的主营业务是否相 同或相似；发行人与立汉化学在人员、技术、资产、业务等方面的关系。（2）公 司现有专利技术、非专利技术的来源、形成过程，公司、多位股东、高管与立汉 化学之间是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。（3）以上高管 与立汉化学有无签订竞业禁止相关协议，是否存在违反竞业禁止的法律规定或与 立汉化学约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （二）内部核查部门意见的落实情况 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： （1）聚赛特投资的历史沿革 聚赛特投资成立于 2016 年 1 月 6 日，执行事务合伙人为刘越；公司类型为 有限合伙企业；住所：南京市高新区聚龙路 8 号综合楼四楼 409 房间；经营范围： 投资管理；投资咨询；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 聚赛特投资设立时的出资结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 股权比例 1 刘曙阳 2,030.548 52.62% 2 王刚 275.64 7.14% 3 周勇 275.64 7.14% 70  发行保荐工作报告 4 顾佳凤 110.256 2.86% 5 罗玉清 110.256 2.86% 6 刘明 110.256 2.86% 7 张金诚 110.256 2.86% 8 祝树军 110.256 2.86% 9 王岩 110.256 2.86% 10 刘兆宁 91.88 2.38% 11 吴忠 73.504 1.90% 12 赵泳 73.504 1.90% 13 杨焕光 55.128 1.43% 14 张业春 45.94 1.19% 15 周小梅 45.94 1.19% 16 徐亮 45.94 1.19% 17 李兰军 45.94 1.19% 18 成二国 45.94 1.19% 19 晁芬 45.94 1.19% 20 刘志伟 45.94 1.19% 合计 3,858.96 100.00% 2016 年 9 月，刘曙阳与张金诚、王刚、赵泳和刘兆宁签订《出资额转让协 议》，分别向其转让所持聚赛特投资的出资额，转让价款为 1 元/出资额。 本次出资额转让后，聚赛特投资的出资结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 股权比例 1 刘越（GP） 91.88 2.38% 2 王刚 643.16 16.67% 3 张金诚 551.28 14.29% 4 赵泳 542.092 14.05% 5 刘兆宁 459.40 11.90% 6 刘曙阳 367.52 9.52% 71  发行保荐工作报告 7 周勇 183.76 4.76% 8 顾佳凤 183.76 4.76% 9 罗玉清 110.256 2.86% 10 刘明 110.256 2.86% 11 祝树军 110.256 2.86% 12 王岩 110.256 2.86% 13 吴忠 73.504 1.90% 14 张业春 45.94 1.19% 15 周小梅 45.94 1.19% 16 徐亮 45.94 1.19% 17 李兰军 45.94 1.19% 18 成二国 45.94 1.19% 19 晁芬 45.94 1.19% 20 刘志伟 45.94 1.19% 合计 3,858.96 100.00% （2）聚赛特投资股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，是否有非 员工入股的情形 股东范围及持股数主要依据员工的管理层级、职级、岗位等来确定不同的持 股数量。总体划分为以下三个层级： 第一层级的对象为公司总裁，持股数量为扣除第二层级和第三层级持股数之 后的所余股数； 第二层级的对象为公司销售总监和技术总监，持股数量为 30 万股/人； 第三层级的对象为公司副总及总监级别的高级管理人员、公司销售部门副总 级别以上人员及各区域销售总监，持股数量为 15 万股/人。 其中，第一层级对象为 1 人，第一层级对象为 2 人，第三层级对象不超过 15 人。 2016 年 3 月，聚赛特投资设立时，全部股东均为公司员工，2016 年 4 月， 吴汾女士因病逝世，其所持聚赛特投资 91.88 万元出资额由其女儿刘越继承，刘 越目前未在公司任职，不是公司员工。 72  发行保荐工作报告 股东在发行人处任职情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 任职情况 1 刘越（GP） 91.88 - 2 王刚 643.16 副总裁 3 张金诚 551.28 销售部总经理 4 赵泳 542.092 市场总监 5 刘兆宁 459.40 工会主席、制造副总监 6 刘曙阳 367.52 总裁 7 周勇 183.76 技术总监、技术部经理 8 顾佳凤 183.76 生产行政总监 9 罗玉清 110.256 董事会秘书、副总裁 10 刘明 110.256 销售部副总经理 11 祝树军 110.256 销售部副总经理 12 王岩 110.256 销售部副总经理 13 吴忠 73.504 销售区域总监 14 张业春 45.94 销售区域总监 15 周小梅 45.94 技术中心研发经理 16 徐亮 45.94 技术中心技术经理 17 李兰军 45.94 技术工程师 18 成二国 45.94 技术中心产品经理 19 晁芬 45.94 技术中心产品经理 20 刘志伟 45.94 检测中心主任 合计 3,858.96 — （3）增资定价依据及其合理性 聚赛特投资对南京聚隆增资入股时，考虑到江苏舜天的国有法人股东性质， 南京聚隆聘请具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对股东全部权益价值进行评估。经采用收益法-现金 流折现法（DCF）评估，南京聚隆于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产评 估值为 40,241.34 万元。聚赛特投资以评估值 9.188 元/股增资入股，价格公允。 73  发行保荐工作报告 （4）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益 安排 2016 年 3 月聚赛特投资设立时，由于资金紧张无法在短时间内筹集足够资 金，刘曙阳为张金诚、王刚、赵泳、刘兆宁预留 1,663.03 万元出资额。2016 年 9 月，刘曙阳分别向张金诚转让 441.024 万元出资额、向王刚转让 367.52 万元出资 额、向赵泳转让 468.588 万元出资额以及向刘兆宁转让 367.52 万元出资额。 项目组对刘曙阳、张金诚、王刚、赵泳、刘兆宁进行了访谈，确认出资额转 让系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或 其他利益安排。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： 根据税法相关规定，2004 年 6 月南京聚隆以未分配利润转增实收资本时， 自然人股东需要缴纳个人所得税，由于当时自然人股东未实现现金收益，一次性 缴纳税款有困难，故未及时履行该纳税义务。2011 年 9 月 8 日，南京聚隆为当 时转增时的自然人股东代扣代缴个人所得税 1,444,532.21 元，该次未分配利润转 增实收资本涉及的个人所得税全部缴纳完毕。 2009 年，聚隆化学整体变更为股份公司时自然人股东需要缴纳个人所得税， 当时由于资金较为紧张未及时缴纳，自然人股东书面承诺承担可能的追缴责任。 2012 年 8 月，南京聚隆代为缴纳本次改制涉及的个人所得税 1,257,925.69 元，各 个自然人股东需要缴纳的金额从公司 2011 年度分配的股利中扣除。 经查阅个人所得税缴纳凭证、分红款支付明细等材料，项目组认为，发行人 股东以未分配利润转增股本、整体变更为股份公司时未分配利润转增股本均已缴 纳个人所得税。 3、针对问题 3，项目组落实情况如下： （1）因前次申报时认定的实际控制人为：吴汾、严渝荫、吴劲松，若本次 认定实际控制人为：吴汾、刘曙阳、严渝荫、吴劲松，说明是否存在前后矛盾 南京聚隆 2011 年首次申报材料时吴汾女士任公司董事长兼总裁，实际参与 公司经营管理及重大决策，主要负责技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘 曙阳先生为常务副总裁，主要负责产品销售、原料采购、人事管理等工作。公司 2011 年首次申报时以 2008 年、2009 年和 2010 年为报告期，考虑到刘曙阳先生 74  发行保荐工作报告 2009 年才正式进入南京聚隆工作，对公司各方面的管理处于逐渐适应阶段，故 未将其认定为实际控制人。 2010 年后，刘曙阳作为南京聚隆常务副总裁，与吴汾共同参与公司经营管 理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品 销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。特别是 2014 年吴汾患病 之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面的日常经营管理，拟定、参与重大决策， 以吴汾为首对南京聚隆长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对南京聚 隆的共同控制。2015 年 4 月，刘曙阳经南京聚隆董事会聘任担任公司总裁职务； 2016 年 8 月 6 日，南京聚隆股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随 后，第三届董事会第五次会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。因此，根据南 京聚隆实际的经营管理和重大决策的历史情况，自 2014 年吴汾患病以后，南京 聚隆已实际逐步形成了以刘曙阳为首的共同控制结构。本次首次申报以 2014 年、 2015 年、2016 年为报告期，考虑到刘曙阳已进入南京聚隆从事常务管理工作多 年，并在吴汾生病后实际参与重大经营决策，故将其与吴汾、严渝荫和吴劲松共 同认定为实际控制人。 （2）请结合公司治理结构、规范运作情况、股东大会、董事会决议情况， 董事、高管的提名及任免情况，说明增加刘曙阳为实际控制人的事实和理由， 是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号中“每人都必须直接持有公司 股份或间接支配公司股份的表决权”的规定 吴汾生前直接持有南京聚隆 26.35%的股份即 12,649,010 股，并通过南京聚 赛特投资管理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆 10 万股股份，为公司第一大 股东。吴汾病逝前，公司实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫；吴汾病 逝后，实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。至吴汾病逝，南京聚隆实 际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构 仍存在并发挥作用，南京聚隆实际控制人没有发生变更，符合《<证券期货法律 适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》（证监法律字 [2007]15 号）第三条关于主张多人共同拥有公司控制权的条件要求： ① 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 75  发行保荐工作报告 a. 吴劲松和严渝荫在吴汾病逝前后均直接持有公司股份； b. 吴汾病逝前，刘越未直接持有公司股份，吴汾病逝后，刘越继承取得股 份，成为公司第一大股东。刘越与刘曙阳、吴劲松和严渝荫均存在亲属或血缘关 系，故认定为实际控制人。 c. 吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份 的表决权，理由如下： i. 吴汾生前所持有的南京聚隆股份均系双方在婚姻关系存续期间所得，为吴 汾与刘曙阳的夫妻共同财产。虽然刘曙阳在继承吴汾股份前不是南京聚隆的显名 股东，但是自 1999 年 12 月吴汾成为聚隆化学第一大股东以来，刘曙阳始终享有 南京聚隆的股份权益。在 2009 年刘曙阳进入南京聚隆工作以前，关于聚隆化学 的改制、南京聚隆启动上市及聘请中介机构等关乎公司发展的重大决策，均由吴 汾与刘曙阳共同讨论商量后作出。刘曙阳 2009 年进入南京聚隆工作以后，担任 常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部 沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事 会沟通等相关工作。 ii. 南京聚隆及其子公司聚锋新材申请的银行贷款均由吴汾、刘曙阳共同承 担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由 吴汾、刘曙阳共同商量作出，并共同承担风险。 iii. 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面日常经营管理， 并作为南京聚隆核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对南京聚隆长久 以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对南京聚隆的共同控制。2015 年 4 月， 刘曙阳经南京聚隆董事会聘任担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，南京聚隆 股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次会议 选举刘曙阳为第三届董事会董事长。吴汾生病后，南京聚隆已实际形成以刘曙阳 为首的共同控制结构。 iv.虽然刘曙阳在 2016 年 8 月以前不是公司董事，但吴汾作为董事长提议召 开董事会前，会就董事会相关议案与刘曙阳进行口头或邮件讨论。如果董事会或 股东大会相关议案涉及外部协调工作，则由吴汾、刘曙阳共同与相关董事、股东 进行沟通。作为高级管理人员，刘曙阳列席了历次董事会，并作为代表回复董事 76  发行保荐工作报告 的相关询问。同时，根据公司《总裁工作细则》，在符合法律规定和公司利益情 况下，经董事会授权，总裁可以行使董事会享有的部分决策权限。因此，刘曙阳 已实际参与公司的重大决策。 综上，吴汾生前持有的南京聚隆股份属于夫妻共同财产，对该部分股权刘曙 阳享有股份权益；同时，基于吴汾和刘曙阳共同参与南京聚隆的经营管理和重大 决策、共同承担对南京聚隆的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实， 吴汾在董事会、股东大会上相关意见和表决实际上为吴汾、刘曙阳共同意志的表 达。刘曙阳自 2009 年至今先后任南京聚隆副总裁、总裁、董事长，并在 2014 年吴汾患病后实际主持公司经营管理及参与重大决策，南京聚隆已从 2014 年逐 步形成了以刘曙阳为首的共同控制结构。 ②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作 南京聚隆公司治理结构健全，建立了较为完善的内部控制制度，南京聚隆运 行情况良好。 a. 第一大股东变更未对公司治理产生重大不利影响 自 2009 年 9 月股份公司设立以来，南京聚隆已建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度，形成了由股东大会、董事会、监事会组成 的治理结构。2009 年 9 月 23 日，南京聚隆召开创立大会暨第一次股东大会，审 议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过 《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。公司第一届董事会审议并通过了 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等规则和制度。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理 人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规范 运作，履行各自的权利和义务。 b. 第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不利影响 南京聚隆 2014 年、2015 年、2016 年经营业绩稳定增长，未受第一大股东变 77  发行保荐工作报告 动的影响，主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 90,333.19 82,040.40 91,544.58 营业利润 8,240.30 8,586.69 4,261.90 净利润 7,722.92 7,426.66 4,200.41 归属于母公司所有者的 7,866.02 7,512.30 4,205.55 净利润 公司 2015 年净利润较 2014 年增长 76.81%，2016 年净利润较 2015 年增长 3.99%，公司业绩保持稳定增长，第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不 利影响。 综上，虽然公司第一大股东发生了变更，但目前公司治理结构健全，公司运 作规范，各项规章制度得到了有效执行，生产经营稳定，未受第一大股东变更的 影响。 （3）结合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没 有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号中“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股 东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的规定，说明吴汾病逝之 后其股份主要由其女儿吴越继承，发行人实际控制人是否发生变化， 是否符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定 吴汾病逝前后，公司第一大股东由吴汾变更为刘越，但变化前后的股东属于 同一实际控制人。公司实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带，基于一致行动 认定的共同控制结构。由于吴汾病逝及股份继承等不可抗力的发生，公司实际控 制人由吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫， 但以刘曙阳为核心的多人共同控制结构并未发生变化。因此，变化前后的第一大 股东均属于同一实际控制人，公司控制权没有发生变更。 2016 年 9 月，为进一步巩固对南京聚隆的共同控制，刘曙阳（甲方）、刘越 （乙方）、吴劲松（丙方）和严渝荫（丁方）签署了《一致行动人协议》，协议主 要内容如下： 78  发行保荐工作报告 “一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或 股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交 流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京 聚隆《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚 隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东 大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和 /或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股 原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的 情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定 的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。 三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东 或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚 隆《公司章程》的规定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。” 《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚隆上市之日起六年终止， 协议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 同时，刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行 使，委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 综上所述，南京聚隆由刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同控制的情形符合 《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适 用》（证监法律字[2007]15 号）第三条的规定。将刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝 荫共同认定为实际控制人符合南京聚隆实际运作情况，且最近两年内及在首发后 的可预期期限内是稳定的，不会出现重大变更，是真实、合理、稳定的，不会影 响南京聚隆的规范运作。最近两年内，公司实际控制人没有发生变更。 4、针对问题 4，项目组落实情况如下： （1）请结合同行业上市公司平均毛利率的变动趋势，分析说明报告期内发 行人毛利率持续波动的原因及合理性 79  发行保荐工作报告 发行人按产品类别分类毛利率变动情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 产品类别\年份 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 高性能改性尼龙 32.63% 1.59% 31.04% 8.22% 22.82% 高性能工程化聚丙烯 19.97% -3.56% 23.53% 10.00% 13.53% 塑木环境工程材料 9.53% -7.87% 17.40% -2.49% 19.89% 高性能合金及其他材料 20.32% -0.82% 21.14% 6.25% 14.89% 合计 24.86% -1.28% 26.14% 7.57% 18.57% 报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为18.57%、26.14%和24.86%，2015 年主营业务毛利率较2014年增长7.57%，2016年主营业务毛利率较2015年减少 1.28%。 报告期内，可比上市公司的主营业务毛利率情况如下： 单位：% 公司 2015 年 2014 年 金发科技 16.28 14.11 普利特 23.71 20.89 国恩股份 20.06 19.73 银禧科技 18.31 13.61 平均值 19.59 17.09 发行人 26.14 18.57 注：数据来源于 wind 资讯 2015年主要是受到原材料价格变动的影响，发行人毛利率的变动趋势与同行 业上市公司的平均值一致，均较上年有所提高，与金发科技、普利特、银禧科技 等同行业上市公司的变动趋势一致，主要原因包括： ①原材料价格下降 公司的主要原料是尼龙、聚丙烯等合成树脂，与国际原油价格存在一定的相 关性。公司各主要原材料价格在国际油价影响下，具有一定的波动性。虽然公司 对下游客户有一定的议价能力，能够将价格波动向下游转传导，但调价有一定的 80  发行保荐工作报告 滞后性，因此原材料价格的波动对公司成本控制形成了一定的压力，继而影响到 公司毛利率。报告期内公司充分发挥规模采购效应，通过战略合作、比价采购、 规模生产和技术降本等措施，有效降低了原料波动带来的风险，使得公司毛利率 的变动趋势与行业水平基本保持一致。 2014 年下半年国际原油价格开始逐渐下降，由 2014 年 7 月的每桶 100 美元 降至 2015 年 3 月的 45 美元，随后原油价格虽然有所波动，但总体上仍处于下降 的趋势，至 2016 年 2 月已跌至 27 美元的低点。随着主要原材料价格的大幅下降， 公司主要产品的成本也下降较快。 ② 产品价格调整存在一定的滞后性 公司产品的价格定期会与客户商议调整，调价的周期通常为月度、季度或半 年度，因此产品价格向下游的传导存在一定的滞后性，原材料价格下降将直接影 响到公司毛利率的变化。 ③ 产品技术含量的提升 公司一直十分重视产品的技术研发工作，不断通过创新提升产品的性能，并 逐渐进入长期由国际巨头垄断的高端市场。报告期内，公司生产的改性塑料产品 在附加值更高的发动机罩盖及周边材料、进气歧管、油门踏板等领域的应用逐渐 增加，抢占长期由朗盛、杜邦、金发科技等行业龙头占据的高端产品市场，由于 上述产品的毛利率相对较高，在一定程度上提升了公司产品总体上的毛利率。 2016 年公司主营业务毛利率较上年有所降低，主要系主要原材料的价格在 第四季度显著上升，压缩了公司主要产品的毛利率，如公司主要原材料 PA6 的 价格由 2016 年 10 月底 1.35 万元/吨提升至 12 月末的 1.90 万元/吨，原材料 PP 的价格由 2016 年 6 月的 0.78 万元/吨提升至 12 月末的 1.02 万元/吨，增长幅度分 别达到 40.74%和 30.77%。塑木环境工程材料毛利率的下降主要系市场竞争激励， 多家厂商在项目的竞标过程中“打价格战”，导致塑木产品的毛利率下降。由于同 行业上市公司暂未披露 2016 年年报数据，因此，未比较发行人与同行业上市公 司 2016 年的主营业务毛利率。 （2）请结合同行业公司的产品结构、产品质量控制、产品定价、主要材料 价格、成本构成等，量化分析报告期内发行人毛利率高于同行业公司的原因， 尤其是 2015 年发行人毛利率显著高于 2014 年且高于同行业可比的原因及合理 81  发行保荐工作报告 性。分析说明与可比上市公司同类产品毛利率存在差异的原因 报告期内，主要是受到原材料价格变动的影响，发行人毛利率的变动趋势与 同行业上市公司的平均值一致，均呈逐渐上升的趋势。发行人主营业务毛利率高 于可比上市公司的平均毛利率，主要是由于： ① 发行人与可比上市公司产品结构差异 报告期内，可比上市公司的主要产品类别及其毛利率情况如下表所示： 毛利率 公司 产品类别 2015 年 2014 年 阻燃树脂 17.97% 16.03% 增强树脂 18.15% 17.12% 金发科技 增韧树脂 17.97% 13.51% 塑料合金 26.80% 23.88% 改性聚烯烃类 23.77% 15.83% 普利特 改性聚苯乙烯类 35.00% 24.98% 改性工程塑料类 18.87% 35.48% 改性塑料粒子 21.25% 19.22% 国恩股份 改性塑料制品 18.07% 20.34% 阻燃料 16.81% 13.13% 银禧科技 塑料合金料 20.10% 14.16% 增强增韧料 19.19% 13.48% 高性能改性尼龙 31.04% 22.82% 高性能工程化聚丙烯 23.53% 13.53% 发行人 塑木环境工程材料 17.40% 19.89% 高性能合金及其他材料 21.14% 14.89% 注：数据来源于 wind 资讯 同行业上市公司中，金发科技的规模最大、产品种类全面，不仅包括改性塑 料，还涉及完全生物降解材料、特种工程塑料、高性能碳纤维及复合材料等，产 品分类方式与发行人有所差异，产品种类更加全面，因此毛利率的波动小于发行 82  发行保荐工作报告 人的表动，但变动趋势基本一致。 普利特的产品结构与发行人相近，主要产品包括改性聚烯烃材料（改性聚丙 烯）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料 （改性尼龙）、液晶高分子材料（TLCP）、环保 PET 材料等。2014 年和 2015 年， 普利特的改性聚烯烃类产品、改性聚苯乙烯类产品的毛利率分别为 15.83%、 23.77%和 24.98%、35.00%，分别与公司的高性能工程化聚丙烯和高性能改性尼 龙的毛利率较为接近且变动趋势基本一致。 国恩股份产品种类包括改性塑料粒子、改性塑料制品，但是主要应用于家电 行业，由于下游家电行业的竞争较汽车行业更为激烈，导致家电用改性塑料的毛 利率较汽车用改性塑料制品的毛利率偏低。银禧科技的产品结构除了改性塑料 外，还包括 CNC 金属精密结构件、3D 打印等行业产品，客户分布主要为电线电 缆、节能灯具、电子电气、家用电器等。由于产品结构差异，以及下游行业的毛 利空间有所差异，使得发行人的产品毛利率高于国恩股份和银禧科技。 ② 发行人与可比上市公司产品应用领域的差异 公司名称 主要应用领域 主要从事改性塑料的研制、生产和销售，也从事部分塑料原材料的进出口贸 易，是国内改性塑料行业产量最大、产品最齐全的生产企业，主要应用于汽 金发科技 车、家用电器、现代农业、轨道交通、航空航天、高端装备、新能源、通讯、 电子电气和建筑装饰等行业。 主要从事汽车用改性塑料产品的研发、生产、销售和服务，产品主要供应给 普利特 汽车零部件制造商，应用于上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自 达、海马汽车等汽车制造商生产的车型。 主要从事改性塑料粒子及改性塑料制品的研发、生产和销售，其中改性塑料 国恩股份 粒子主要应用于家电领域，主要客户为海信、 LG、三星等。 主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售，产品主要应用于电线电缆、节 银禧科技 能灯具、电子电气、家用电器、节能灯、轨道交通、医疗、玩具、电脑、移 动通信终端产品等领域。 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品应用 发行人 于汽车零部件、轨道交通扣件系统、电子电气、电动工具、家电等领域 注：同行业上市公司信息来源于公开披露的年报 公司产品主要应用于轨道交通扣件系统和汽车零部件，同行业公司产品主要 应用领域与公司存在一定差异，不同应用领域的市场规模、竞争程度和进入障碍 83  发行保荐工作报告 等因素也存在一定差异，导致不同公司产品毛利率水平有所不同。汽车和轨道交 通行业的进入门槛较高，对产品质量要求更高，认证周期也相对较长，因此产品 的毛利率较家电等领域偏高。 另外，由于不同款型的汽车、不同线路的铁路轨道对材料的性能要求差异较 大，因此公司需根据客户不同的技术要求单独进行产品设计。相比于通用产品， 定制化产品经济附加值与毛利率更高，产品定制化因素提升了公司改性塑料制品 的毛利率水平。 ③ 存货周转率的差异 报告期内，同行业上市公司及发行人的存货周转率如下： 单位：次/年 公司名称 2015 年度 2014 年度 金发科技 4.57 4.53 普利特 6.44 6.28 国恩股份 4.03 4.80 银禧科技 4.59 4.73 平均 4.91 5.08 本公司 5.19 6.82 注：同行业公司数据来源于 wind 资讯。 总体来看，公司及同行业上市公司存货周转率较高，这与本行业生产周期短、 库存管理水平良好等特点相关。与同行业上市公司相比，公司存货周转率水平较 高，主要是由于公司根据客户订单需求组织生产，对存货库存管理水平较好，期 末存货余额控制在较低水平。报告期内，公司主要原材料价格总体上呈逐渐下降 的趋势，较高的存货周转率使得公司存货中的原材料价格变动频率更高，从而更 好的降低原材料成本，提高产品毛利率。 ④ 2015 年毛利率变动分析 2014 年国际原油价格的均值为 92.90 美元/桶，而 2015 年国际原油价格的均 值为降至 48.81 美元/桶，下降幅度达 47.46%，原材料价格的下降使得改性塑料 企业产品毛利率均出现不同幅度的提升。发行人 2015 年的毛利率为 26.14%较 2014 年的 18.57%增长显著，且高于同行业上市公司的平均值 19.59%，主要原因 84  发行保荐工作报告 包括以下几方面： a. 产品结构调整 公司主要生产和销售改性塑料产品和塑木环境工程产品，其中，2015 年公 司改性塑料产品的毛利率增长显著，如高性能改性尼龙产品的毛利率由 2014 年 的 22.82%提升至 31.04%，高性能工程化聚丙烯产品的毛利率由 2014 年的 13.53% 提升至 23.53%；另外，改性塑料产品收入占公司总收入的比重亦有所上升，由 2014 的 88.79%增至 2015 年的 92.79%，毛利率较高的改性塑料产品收入占比的 提高在一定程度上有助于公司产品综合毛利率的提升。 b. 存货周转率较高 与同行业上市公司相比，公司存货周转率水平较高，在 2015 年主要原材料 价格大幅下降的背景下，能以更低的价格更新原材料的库存，从而有效控制产品 的成本，提高产品毛利率。 c. 产品应用领域的差异 改性塑料产品的应用领域广泛，应用范围的差异决定了对产品技术质量的不 同要求。其中，在轨道交通和汽车领域应用的改性塑料产品毛利率相对较高，同 行业上市公司中金发科技作为行业龙头，业务及产品种类较多、应用领域广泛， 综合毛利率相对较低；国恩股份和银禧科技的产品在家电、电动工具等领域的应 用较多，也公司的产品结构有一定的差异；普利特的产品结构与公司最为接近， 且各年度的毛利率水平与公司最为接近，但公司的汽车用改性塑料产品主要应用 于进气管、发动机罩盖、仪表盘等小型零部件，该类产品的替代性较弱，相对于 门板、内外饰材料等大型零部件的议价能力相对较强，因此公司的毛利率较普利 特略高。 （3）结合不同产品的单价及变化、原材料采购价格及变化详细说明发行人 毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性 公司主要产品高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、塑木环境工程材料和 高性能合金及其他材料，在下游市场的应用、市场竞争程度等方面均存在较大差 异。同样是应用于汽车零部件，根据客户对产品性能的需求，不同牌号产品的配 方会有所差异导致原材料的配比有所变化，以下结合公司主要产品销售价格、营 业成本等因素分析主营业务毛利率的变动情况。 85  发行保荐工作报告 ① 高性能改性尼龙 a. 平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2016 年 2015 年 2014 年 销量（吨） 21,557.46 19,158.50 22,184.95 平均单价 1.69 1.82 1.89 平均单价变动率 -7.21% -3.35% - 单位成本 1.14 1.26 1.46 单位成本变动率 -9.35% -13.64% - 报告期内，公司高性能改性尼龙的毛利率分别为22.82%、31.04%和32.63%， 呈现出逐年上升的趋势。 2015年与2014年相比，公司高性能改性尼龙的毛利率增加8.22%，主要原因 是由于2015年石油价格的大幅下降，公司生产该产品的主要原材料尼龙的价格也 相应降低，导致高性能改性尼龙的单位成本下降13.64%。虽然主要客户与公司均 签订了定期调价机制，但是销售价格波动具有一定的滞后期，而且变化的幅度往 往小于成本的变化，因此产品的平均单价仅下降3.35%，低于单位成本的下降幅 度，从而使2015年该产品的毛利率显著上升。 2016年公司高性能改性尼龙的毛利率较2015年增加1.59%，由于原材料全年 平均价格较上年降低，单位成本较2015年下降了9.35%，与2015年的下降幅度相 比有所减少。而平均单价下降了7.21%，虽然仍小于单位成本的下降幅度，但两 者的变动差距较2015年有所减少，销售价格调整的滞后性对毛利率上升的影响逐 渐减弱。 b. 单位成本料工费分析 单位：元/吨 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 单位成本 11,394.36 -1,174.80 12,569.16 -1,985.38 14,554.53 其中：单位材料成本 10,613.63 -1,093.63 11,707.26 -2,101.86 13,809.12 86  发行保荐工作报告 单位人工成本 202.46 -29.87 232.33 19.08 213.25 单位制造费用 312.61 -40.91 353.52 100.72 252.81 单位燃料与动力 265.67 -10.39 276.05 -3.31 279.36 2015年较2014年，高性能改性尼龙的单位成本下降了1,985.38元，主要是由 于单位材料成本下降2,101.86元所致，人工成本、制造费用有小幅度上升，分别 增加19.08元和100.72元，由于生产设备和工艺的改进，单位燃料与动力较上年减 少3.31元。 2016年公司高性能改性尼龙单位成本较2015年下降了1,174.08元，主要是由 于单位材料成本较2015年下降了1,093.63元。由于产品销量的提升，其他单位成 本项目均有小幅度下降，但对单位成本变动的影响较小。 c. 单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2016 年 2015 年 2014 年 高性能改性尼龙毛利率 32.63% 31.04% 22.82% 毛利率变动 1.59% 8.22% - 其中：价格影响因素 -4.86% -2.31% - 成本影响因素 6.45% 10.53% - 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=- 单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2015年，单位售价和单位成本同时下降，分别使高性能改性尼龙毛利率下降 2.31%和上升10.53%，在两者的综合影响下，2015年高性能改性尼龙毛利率显著 上升8.22%。 2016年，单位成本的下降使得高性能改性尼龙毛利率在当期上升6.45%，而 平均售价的下降使毛利率下降4.86%，综合影响下，高性能改性尼龙毛利率在2015 年上升1.59%。 ② 高性能工程化聚丙烯 a. 平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2016 年 2015 年 2014 年 87  发行保荐工作报告 销量（吨） 41,279.87 31,510.03 29,077.80 平均单价 1.01 1.11 1.15 平均单价变动率 -8.74% -3.21% - 单位成本 0.81 0.85 0.99 单位成本变动率 -4.49% -14.40% - 报告期内，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率有所波动，分别为13.53%、 23.53%和19.97%。 2015年与2014年相比，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率增加10.00%，主要 原因是由于2015年石油价格的大幅下降，公司生产该产品的主要原材料聚丙烯的 价格也相应降低，导致高性能工程化聚丙烯的单位成本下降14.40%。该产品主要 应用于汽车零部件的制造，虽然大部分的汽车零部件制造商每季度均会给公司发 送最新的产品牌号价格表，但是变动幅度一般均小于公司主要原材料的价格波动 程度，存在一定的滞后性，导致当期高性能工程化聚丙烯的平均单价仅下降 3.21%，使得2015年该产品的毛利率显著提升。 2016年，公司高性能工程化聚丙烯的毛利率较2015年下降3.57%，主要是由 于上半年原材料价格下降后在第四季度有所回升，但全年平均单位成本较2015 年下降了4.49%，小于2015年的降幅。而价格调整的滞后性，导致在成本提升时 价格未能及时回调，导致平均单价下降了8.74%，高于单位成本的下降幅度，使 得2016年该产品的毛利率低于2015年。 b. 单位成本料工费分析 单位：元/吨 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 单位成本 8,095.71 -380.43 8,476.14 -1,426.04 9,902.18 其中：单位材料成本 7,321.73 -380.64 7,702.37 -1,449.45 9,151.82 单位人工成本 201.59 -22.46 224.05 10.61 213.45 单位制造费用 306.30 30.07 276.23 19.53 256.71 单位燃料与动力 266.08 -7.40 273.48 -6.72 280.20 88  发行保荐工作报告 2015年公司高性能工程化聚丙烯的单位成本较2014年减少1,426.04元，主要 是由于原材料价格下降，导致单位材料成本较上年降低1,449.45元，其他成本因 素基本较上年变动较小，由于生产设备和工艺的改进，单位燃料与动力较上年减 少6.72元。 2016年该产品的单位成本较2015年下降380.43元，主要是受单位材料成本下 降380.64元所致。单位制造费用较上年有小幅度上升，增长30.07元，随着规模化 生产以及对生产设备的改进，单位人工成本和单位燃料与动力分别较上年减少 22.46元和7.40元。 c. 单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2016 年 2015 年 2014 年 高性能工程化聚丙烯毛利率 19.97% 23.53% 13.53% 毛利率变动 -3.57% 10.00% - 其中：价格影响因素 -7.00% -2.45% - 成本影响因素 3.43% 12.45% - 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=- 单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2015年，单位售价和单位成本同时下降，分别使高性能工程化聚丙烯毛利率 下降2.45%和上升12.45%，在两者的综合影响下，2015年高性能工程化聚丙烯毛 利率显著上升10.00%。 2016年，单位成本的下降使得高性能工程化聚丙烯毛利率在当期上升3.43%， 而平均售价的下降使毛利率下降7.00%，在售价和成本的综合影响下，高性能工 程化聚丙烯毛利率在2016年下降3.57%。 ③ 塑木环境工程材料 a. 平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2016 年 2015 年 2014 年 销量（吨） 4,057.86 7,568.21 11,578.45 平均单价 0.60 0.74 0.80 89  发行保荐工作报告 平均单价变动率 -18.53% -7.69% - 单位成本 0.54 0.61 0.64 单位成本变动率 -10.77% -4.82% - 报告期内，公司塑木环境工程材料的毛利率分别为19.89%、17.40%和9.53%， 呈现出逐年下降的趋势。 2015年与2014年相比，塑木环境工程材料的平均单价较上年下降7.69%，主 要是由于国内市场竞争激烈，而国外市场受汇率变动影响，导致塑木产品单价有 所下跌。2015年塑木环境工程材料受主要原材料废塑料价格降低的影响，单位成 本较上年下降4.82%，小于平均单价的变动幅度，最终导致该产品的毛利率下降 2.49%。 2016年，公司塑木环境工程材料的毛利率较2015年下降7.87%。由于聚锋新 材国内业务以政府工程类项目为主，该类项目大多采用招投标方式，市场竞争激 励，另外，随着原材料价格下跌，2016年塑木环境工程材料的平均单价较2015 年下降了18.53%。虽然在2016年公司塑木环境工程材料的产量相对较低、单位固 定成本上升，但原材料价格的下降幅度较大使得产品的单位成本较上年下降 10.77%。 b. 单位成本料工费分析 单位：元/吨 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 单位成本 5,424.53 -654.56 6,079.09 -307.96 6,387.05 其中：单位材料成本 3,215.70 -790.38 4,006.08 -324.01 4,330.09 单位人工成本 415.21 -23.16 438.37 4.91 433.47 单位制造费用 1,262.45 162.70 1,099.74 116.71 983.04 单位燃料与动力 531.18 -3.71 534.89 -105.56 640.45 2015年公司塑木环境工程材料的单位成本较2014年减少307.96元，主要是由 于生产塑木产品的主要原材料废塑料价格降低，导致单位材料成本较上年下降 90  发行保荐工作报告 324.01元；单位人工成本与上年基本持平；当年产量降低使得单位制造费用较上 年增加114.00元；单位燃料与动力较上年减少105.56元，主要是由于当年塑木环 境工程材料的产量降低，聚锋新材合理安排生产和机器设备调试，在电价处于谷 价时使用高耗电设备，峰价时进行设备调试，并对水管等设备进行检修从而有效 降低单位燃料与动力。 2016年公司塑木环境工程材料单位成本较2015年减少654.56元，其中，单位 材料成本下降790.38元；单位人工成本较上年减少23.16元，变动较小；单位制造 费用上升162.70元，主要系2016年产品的产量减少，且同一牌号的需求减少导致 更换模具和设备调试的时间增加所致；单位燃料与动力较上年减少3.71元，主要 是由于产量的降低，聚锋新材根据峰谷电排产更加合理。 c. 单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2016 年 2015 年 2014 年 塑木环境工程材料毛利率 9.53% 17.40% 19.89% 毛利率变动 -7.87% -2.49% - 其中：价格影响因素 -16.76% -6.36% - 成本影响因素 8.89% 3.86% - 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=- 单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2015年，单位售价和单位成本同时下降，分别使塑木环境工程材料毛利率下 降6.36%和上升3.86%，在两者的综合影响下，塑木环境工程材料毛利率较上年 下降2.49%。 2016年，单位成本的下降使得塑木环境工程材料毛利率在当期上升8.89%， 而平均售价的下降使毛利率下降16.76%，在两者的综合影响下，塑木环境工程材 料毛利率较上年下降7.87%。 ④ 高性能合金及其他材料 a. 平均单价与单位成本 单位：万元/吨 项目 2016 年 2015 年 2014 年 销量（吨） 4,940.85 4,179.85 3,359.79 91  发行保荐工作报告 平均单价 1.85 1.50 1.83 平均单价变动率 23.26% -17.79% - 单位成本 1.48 1.19 1.56 单位成本变动率 24.55% -23.83% - 报告期内，公司高性能合金及其他材料的毛利率有所波动，分别为14.89%、 21.14%和20.32%。 2015年与2014年相比，高性能合金及其他材料的单位成本下降了23.83%。主 要是由于当期原材料市场竞争激烈，价格较上年有所下降，另外，受益于公司原 材料采购量的增加，采购价格也相对更加优惠。高性能合金及其他材料的平均单 价较上年下降17.79%，下降幅度低于平均成本变动率，最终使得公司高性能合金 及其他材料的毛利率较2014年增加6.25%。 2016年，公司高性能合金及其他材料的毛利率较2015年下降0.82%，平均单 价上升23.26%，单位成本较2015年上升24.55%，主要是由于当期PC、合金产品 的销量较上年增长显著，其中，PC销量占高性能合金及其他材料的比例由2015 年的30.54%增至2016年的49.05%，而PC及合金的单价和成本较其他材料较高， 因此，高性能合金及其他材料的平均单价和单位成本均较上年有较大幅度的提 升。 b. 单位成本料工费分析 单位：元/吨 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 单位成本 14,761.16 2,909.17 11,851.99 -3,708.35 15,560.34 其中：单位材料成本 13,922.53 2,919.39 11,003.14 -3,537.77 14,540.91 单位人工成本 199.67 -3.66 203.33 -96.30 299.63 单位制造费用 417.24 -15.92 433.16 16.70 416.46 单位燃料与动力 221.72 9.36 212.36 -90.98 303.34 2015年高性能合金及其他材料的单位成本较2014年减少3,708.35元，主要是 由于原材料市场竞争激烈，导致原材料价格下降，使得单位材料成本较上年降低 92  发行保荐工作报告 3,537.77元，单位人工成本、制造费用和燃料与动力等因素较上年变动较小。 2016年公司高性能合金及其他材料单位成本较2015年上升2,909.17元，主要 是受单位材料成本上升2,919.39元所致，随着该产品生产工艺的改进以及产量的 增加，单位人工成本和制造费用均有所下降，分别减少3.66元和15.92元，而单位 燃料与动力较上年增长9.36元。 c. 单位价格和单位成本变动对毛利率的影响分析 项目 2016 年 2015 年 2014 年 高性能合金及其他材料毛利率 20.32% 21.14% 14.89% 毛利率变动 -0.82% 6.25% - 其中：价格影响因素 18.54% -14.03% - 成本影响因素 -19.36% 20.28% - 注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=- 单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。 2015年，单位售价和单位成本同时下降，分别使高性能合金及其他材料毛利 率下降14.03%和上升20.28%，在两者的综合影响下，2015年高性能合金及其他 材料毛利率上升6.25%。 2016 年，单位成本的上升使得高性能合金及其他材料毛利率在当期下降 19.36%，而平均售价的上升使毛利率上升 18.54%，在两者的综合影响下，高性 能合金及其他材料毛利率在 2016 年下降 0.82%。 5、针对问题 5，项目组落实情况如下： （1）南京立汉化学有限公司的基本情况、主营业务，与公司的主营业务是 否相同或相似；发行人与立汉化学在人员、技术、资产、业务等方面的关系 经查询全国企业信用信息公示系统，南京立汉化学有限公司（以下简称“立 汉化学”）的基本情况如下： 公司名称 南京立汉化学有限公司 类型 有限责任公司 注册资本 590.642501 万元 住所 南京市江宁经济技术开发区梅林街 2 号 1 幢 法定代表人 曹玺 93  发行保荐工作报告 开发、生产通用塑料和工程塑料合金、色母 及色料以及相配套的原辅材料、助剂和添加 剂；精细化工产品、陶瓷及相关机械设备和 经营范围 技术服务；销售自产产品；装卸服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务；房屋 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 立汉化学目前的股东为两位自然人曹玺和曹凤根。 立汉化学的执行董事兼总经理由曹玺担任、监事由蒋美娟担任。 ①除 1999 年吴汾等 10 名员工从立汉化学辞职进入发行人以外，发行人其他 所有员工、董事会成员、监事会成员、自然人股东与立汉化学不存在任何关联关 系。 ②发行人所有专利技术或非专利核心技术均是自主研发或与他人合作研发， 独立或与合作方共同拥有自主知识产权，与立汉化学拥有的技术不存在任何关 系。 ③发行人拥有完整的业务体系和与生产经营有关的土地、房产、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的采购、经营和 营销系统，对其所有资产拥有完全的控制支配权。 ④虽然发行人与立汉化学的经营范围均有从事工程塑料的开发、生产，但双 方产品销售的下游客户重合度较小。 （2）公司现有专利技术、非专利技术的来源、形成过程，公司、多位股东、 高管与立汉化学之间是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷 发行人现有专利技术、非专利技术均是自主研发或与第三方合作研发，独立 或与合作方共同拥有自主知识产权。 项目组对王刚、李茂彦、蒋顶军、戴家桐、吴秀萍、刘美霞、廖文华等 7 人进行了现场访谈，确认他们与立汉化学之间不存在任何知识产权、商业秘密等 方面的纠纷或潜在纠纷。目前，吴建白、孙维杰已从南京聚隆离职，自其从立汉 化学离职后至其从南京聚隆、聚锋新材离职前，与立汉化学之间不存在任何知识 产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。经与其他人员确认，吴汾原系江苏省 科技发展公司派驻中美合资立汉化学副总经理，为高级管理人员，离职时立汉化 学未与其签订竞业禁止协议，离职后与立汉化学之间不存在知识产权、商业秘密 94  发行保荐工作报告 等方面的纠纷或潜在纠纷。 发行人出具书面说明，确认其现有专利技术、非专利技术均是自主研发或与 他人合作研发，与立汉化学不存在牵连关系；上述自然人与立汉化学之间不存在 知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。 （3）以上高管与立汉化学有无签订竞业禁止相关协议，是否存在违反竞业 禁止的法律规定或与立汉化学约定的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请说明 核查过程 1999 年，吴汾、戴家桐、蒋顶军、李茂彦、王刚、吴秀萍、吴建白、刘美 霞、廖文华、孙维杰等 10 人从立汉化学辞职进入南京聚隆。目前，除吴汾因病 逝世、吴建白和孙维杰已从南京聚隆、聚锋新材离职外，其他人员均仍在南京聚 隆工作。项目组对戴家桐、蒋顶军、李茂彦、王刚、吴秀萍、刘美霞、廖文华等 7 人进行了现场访谈，取得了刘美霞、廖文华与立汉化学签订的《劳动合同》， 确认上述人员均非立汉化学董事或高管，无需签订竞业禁止协议。吴建白已从南 京聚隆离职，根据其提供的个人简历，其曾担任立汉化学采购部经理，亦非董事 或高管；孙维杰已从聚锋新材离职，根据其提供的个人简历，其曾在立汉化学做 驾驶员。 发行人出具书面说明，确认公司及其相关自然人从立汉化学离职时不违反竞 业禁止的法律规定或与立汉化学的相关约定，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 德邦证券 （一）问核过程中发现的问题 1、报告期内发行人塑木环境工程材料的收入下滑，该产品毛利率逐渐下降, 请说明发行人塑木环境工程材料是否足额计提存货跌价准备。 2、根据招股说明书披露，本次募集资金投资项目所生产产品面向的客户群 与公司目前产品存在差异，请说明发行拓展新客户群的具体措施，是否有关于新 的销售合作协议、销售订单等支撑；请说明发行人是否存在新客户拓展风险并对 发行人持续盈利能力产生重大影响。 95  发行保荐工作报告 （二）问核意见的落实情况 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： 核查过程：德邦证券项目组查阅了公司的减值准备计提政策，并与仓库管理 人员、会计师进行了访谈，了解到公司对原材料进行减值测试时，对预计售价低 于预计产品成本的部分计提存货跌价准备，截至 2016 年末，会计师针对聚锋新 材可变现净值低于结转成本的部分计提了存货跌价准备，对预计售价低于预计产 品成本的原材料计提了存货跌价准备，总计 82 万元。 针对塑木环境工程材料，虽然该产品毛利率逐渐下降，但不存在售价与成本 倒挂的情况，因此会计师并未针对该项存货计提存货跌价准备。 核查结论：发行人无需对塑木环境工程材料计提存货跌价准备。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： 核查过程：德邦证券项目组查阅了公司的可行性研究报告，对公司的董事、 监事、高级管理人员进行了访谈，就公司的募投项目及开发新客户的情况进行了 访谈，了解到：本次募投项目轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设 项目、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目、生产智能化升级与改 造项目和技术研发中心建设项目。募投项目主要客户仍然是公司现有客户群高铁 装备制造商、汽车零部件厂商和汽车整车厂等，募投项目的新客户群拓展主要是 产品类型向更多的汽车零部件生产进行渗透，产品更加多元化。 此外，公司新客户拓展风险较小，因为公司已有较为广大的客户群，而以现 有的产品拓展客户群可能涉及对产品配方和性能的一些调整，无需大量投入对公 司现有产品进行重大改变，新客户拓展一般为规模较大的下游客户，该类客户需 要较长周期的认证过程，但无需公司大量投入资金，因此对发行人持续盈利能力 的影响较小。 核查结论：公司并不存在新客户的拓展风险，不会对发行人持续盈利能力产 生重大影响。 96  发行保荐工作报告 华泰联合证券 （一）问核过程中发现的问题 结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如 下： 1、请说明公司独立董事车捷、郑垲和王兵是否涉及诉讼、仲裁情况，说明 核查过程、核查结论，并完善工作底稿。 2、请项目组核查发行人及其附属企业是否属于重污染行业，发行人是否符 合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚， 如有，是否已在招股书中公开披露。 （二）问核意见的落实情况 针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应 的工作底稿。落实情况如下： 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： 核查过程：项目组取得了三位独立董事的《个人征信报告》及其户籍所在地 公安部门出具的 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无违法犯罪记录证明； 登录中国裁判文书网，输入三位独立董事的姓名及身份证号，查询是否涉及诉讼、 仲裁；三位独立董事填写《问卷调查表》，书面确认不存在尚未了结或合理预见 的诉讼、仲裁和行政处罚案件、刑事案件；郑垲同时担任上市公司国恩股份、鲁 西化工的独立董事，项目组查阅了国恩股份和鲁西化工的公开披露文件。 核查结论：三位独立董事不存在尚未了结或合理预见的诉讼、仲裁和行政处 罚案件、刑事案件。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： （1）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理 能力、环保设施运行情况、环保合法合规情况 根据发行人的说明以及项目组的现场查看，南京聚隆主要从事改性塑料的研 发、生产和销售，聚锋新材主要从事塑木制品的开发、生产和销售。针对南京聚 97  发行保荐工作报告 隆及聚锋新材生产中的废水、废气、固体废弃物、噪声等污染，为了加强环境保 护力度，发行人已经采取相应措施，通过购置安装环保设备、实施循环用水、采 取综合隔音设施、利用活性炭吸附等手段以减少废水、废气、固体废弃物排放量， 优化排放指标，减弱噪声污染，具体环保措施如下： ① 废水 排水系统实施雨污分流。项目废水为生产废水和生活污水，生产废水经厂内 污水处理设施预处理，生活污水井化粪池处理后，一并排入市政污水管网，排入 高新区污水处理厂集中处理。 ② 废气 生产过程中产生的含尘废气，通过安装中央除尘系统及布袋除尘系统引至高 处排放；材料加热过程中产生的部分非甲烷总烃的废气，经活性炭吸附罐吸附处 理后，废气可达标排放。 ③ 噪声 统一采取选用低噪声设备、合理布局、增强厂房密闭性以及建筑隔声等措施 治理生产设备噪声，确保厂界噪声达标。 ④ 固体废物 生产固体废物主要是活性炭吸附柱产生的废活性碳，由供货厂家回收后高温 再生，不外排；生活性固体废物经过生活垃圾分类收集后由环卫部门统一收集， 不外排。 发行人的在建项目执行了环境影响评价和环境保护“三同时”管理制度，落 实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，环境保护 手续齐全，项目竣工环境保护验收合格。 （2）公司各厂区的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定、在建项目 是否已通过环境影响评价 2014 年 3 月 26 日，南京市环境保护局出具《关于南京聚隆科技股份有限公 司年产 2.4 万吨高性能改性尼龙生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（宁高 管环验[2014]7 号），确认南京聚隆年产 2.4 万吨高性能改性尼龙生产线项目竣工 环境保护验收合格。 2014 年 3 月 26 日，南京市环境保护局出具《关于南京聚隆科技股份有限公 98  发行保荐工作报告 司年产 2.8 万吨高性能工程化聚丙烯复合材料生产线项目竣工环境保护验收意见 的函》（宁高管环验[2014]8 号），确认南京聚隆年产 2.8 万吨高性能工程化聚丙 烯复合材料生产线项目竣工环境保护验收合格。 南 京 聚 隆 已 取 得 《 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 》（ 编 号 ： 320130-2017-000001-B），排放重点污染物及特征污染物种类为 COD、氨氮、粉 尘、非甲烷总烃，有效期自 2017 年 2 月 8 日至 2020 年 2 月 7 日；聚锋新材取得 《排污许可证》（编号：320130-2016-000006-B），排放重点污染物及特征污染物 种类为 COD、氨氮、非甲烷总烃、粉尘，有效期自 2016 年 1 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日 ； 聚 锋 新 材 滨 江 分 公 司 取 得 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ： 320115-2017-000020-B），排放重点污染物及特征污染物种类为 COD、氨氮、总 磷、总氮、粉尘、非甲烷总烃，有效期自 2017 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。 四川聚锋出具书面声明，其自 2014 年 1 月 1 日至今未实际从事生产，不存 在违反环保法律、法规、规范性文件的情形。 项目组同时对南京聚隆及聚锋新材的环境行为进行网络检索，检索结果如 下： ① 2015 年 7 月 27 日，南京市环境保护局发布《关于公示 2014 年度南京市 企业环境行为评价信息的通知》，南京聚隆及聚锋新材为南京高新开发区蓝色等 级企业。 ② 2016 年 5 月 31 日，南京市环境保护局发布《关于公示 2015 年度南京市 非国控重点源企业环境行为评价结果的通知》（宁环办[2016]75 号），南京聚隆及 聚锋新材为南京高新开发区蓝色等级企业。 通过网络检索，南京聚隆及聚锋新材不存在违反环境保护相关法律法规的行 为，亦未受到相关行政处罚。 经核查，发行人及其附属企业不属于重污染行业，生产经营符合国家和地方 环保要求，报告期内未发生过环保事故，未曾受到环保方面的行政处罚。 99  发行保荐工作报告 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 德邦证券 （一）内核会议讨论的主要问题 2017 年 3 月 7 日，投资银行管理总部在德邦证券会议室召开了审核南京聚 隆的公开发行证券项目的内核会议。 内核会议关注的重点问题包括： 1、根据招股说明书披露，原油价格的波动周期直接影响改性塑料产品的利 润率, 发行人的价格调整有一定滞后性，发行人原材料采购价格波动的风险并不 能通过调整相应产品的售价及时转嫁给客户，这也是发行人报告期内毛利率较大 幅度波动的主要原因，请详细说明发行人对原材料波动应对措施。 2、报告期内发行人应收账款余额分别为 20,117.96 万元、23,479.98 万元和 28,803.40 万元，呈逐年上升的趋势。请发行人说明合同中约定的信用政策、结 算方式和结算周期；结合上述结算周期，分析并说明报告期内应收账款、应收票 据和报告期末背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据占营业收入比例的合 理性，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；请披露报告期内质保金性质 的应收账款的金额及占比；并说明长城汽车股份有限公司应收账款期后回款情 况。 （二）内核会议的审核意见 南京聚隆 IPO 项目内核申请经过德邦证券内核评审会议讨论、表决，获通 过。 （三）内核会议关注问题的落实情况 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： 发行人应对原材料价格波动风险主要采取以下措施： （1）价格变动过程中适当调节原材料库存 公司在价格下跌周期中适当降低公司原材料库存，在原材料价格上涨的周期 100  发行保荐工作报告 中适当提升公司原材料库存，有利于公司降低原材料价格波动对公司的盈利能力 的影响。 （2）产品售价调整 虽然下游客户为高铁、汽车等行业客户，其采购公司产品的价格波动较小且 存在滞后性，但公司具有较强的技术能力和产品性能，且与下游客户建立了长期 良好的合作关系，如果原材料价格持续大幅上涨，公司也将与下游客户协商，提 升产品销售价格，目前，公司正积极与客户沟通，预计将在 3 月份售价有望提升。 （3）下游客户多元化需求更稳定进一步降低了经营风险 前次 IPO 申报时，公司主要客户为高铁客户，行业较为单一，当终端需求 和原材料价格波动较大时，公司经营风险较大，但近几年来，公司汽车客户的收 入逐年提升，行业分布有所分散也进一步降低了经营风险。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： （1）信用政策、结算方式和结算周期 对于下游行业知名企业、大客户及长期合作客户，其付款方式根据信用等级、 采购金额、合作时间不同而采用不同的信用期限、信用额度，其中信用等级越高、 合作时间越长、采购额越大的客户获得的信用政策一般来说也越具有吸引力。通 常，公司给予客户的信用期限一般为 30-90 天不等，且主要采取银行转账和承兑 汇票相结合的结算方式。报告期，公司的信用政策和结算方式未发生重大变化。 （2）是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形 经核查，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形，报告期应收账款余额的 增加主要是下游汽车等大客户的营业收入占比提升所致，下游 汽车等大客户 均为公司长期合作伙伴，公司给予长期客户的信用周期一般长于普通客户。 （3）报告期内质保金性质的应收账款的金额及占比 报告期内质保金性质的应收款项较少，只有重庆小康与公司合同约定了质保 金。 101  发行保荐工作报告 （4）长城汽车股份有限公司应收账款期后回款情况 2015 年公司客户长城汽车股份有限公司采购规模特别是 11-12 月的采购规 模增加，由于该客户的信用期为两个月，因此年末应收账款余额增加，截至目前， 长城汽车 11-12 月采购对应的应收账款 90%以上均已回款。 华泰联合证券 （一）内核会议讨论的主要问题 2017 年 3 月 6 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核南京聚隆的公开发行证券项目 的 2017 年第 4 次投资银行股权融资业务内核会议。 内核会议关注的重点问题包括： 1、关于公司实际控制人是否发生变更。第一、吴汾生前为发行人第一大股 东。吴汾病逝后，刘越通过股份继承变更为发行人的第一股东；第二、第一股东 刘越未在公司担任董事及高管职务，刘越承诺将其所持南京聚隆股份的表决权委 托刘曙阳行使；第三、吴汾病逝前，公司实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和 严渝荫；吴汾病逝后，实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。请项目组 说明发行人最近两年最大股东发生变化、变更后的第一大股东未从事经营管理， 且变更前后实际控制人认定范围发生变化，是否符合证券期货法律适用意见第 1 号关于实际控制人未发生变更相关条款，发行人报告期内实际控制人是否发生重 大变更。 2、报告期内，刘曙阳成为公司实际控制人之一，且被认定为核心实际控制 人。请项目组在保荐工作报告中充分披露此认定的依据；严渝荫和刘越均不在发 行人任职，且刘越已将投票权委托给刘曙阳行使。请项目组与发行人律师慎重讨 论将刘越和严渝荫认定为实际控制人而非一致行动人的合理性。 3、南京聚赛特成立于 2016 年 1 月 6 日，2016 年 3 月 28 日与南京聚隆签订 《关于南京聚隆股份有限公司之增资协议》，2016 年 3 月 30 日缴纳新增注册资 本（实收资本）合计 420 万元，南京聚隆完成工商变更。吴汾女士于 2016 年 4 月去世。请说明刘越与刘曙阳继承股权记载于股东名册的时间？刘越成为南京聚 102  发行保荐工作报告 赛特合伙人是基于合伙协议还是经合伙人会议决定？该财产份额的继承是基于 吴汾的遗嘱还是其第一顺序继承人之间的遗产分割？ 4、发行人报告期内的董事是否发生重大变化。发行人目前董事 7 名，最近 两年董事换了 4 名，董事长发生变更，且吴劲松、王兵、车捷在任公司董事前未 在发行人处任职，请项目组说明报告期内发行人董事是否发生重大变化，是否符 合创业板关于发行人最近两年董监高不能发生变化的规定？ 5、发行人每年都有 100 万元左右的现金采购。请项目组在招股说明书和保 荐报告中补充披露现金采购事项的具体内容、发行人的相关内控制度是否健全以 及发行人拟采取的规范措施。 （二）内核会议的审核意见 南京聚隆 IPO 项目内核申请经过华泰联合证券股权融资业务 2017 年第 4 次 内核评审会议讨论、表决，获通过。 （三）内核会议关注问题的落实情况 项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下： 1、针对问题 1，项目组落实情况如下： 吴汾生前直接持有南京聚隆 26.35%的股份即 12,649,010 股，并通过南京聚 赛特投资管理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆 10 万股股份，为公司第一大 股东。吴汾病逝前，公司实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫；吴汾病 逝后，实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。至吴汾病逝，南京聚隆实 际已形成以刘曙阳为核心的多人共同控制结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构 仍存在并发挥作用，南京聚隆实际控制人没有发生变更，符合《<证券期货法律 适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用》（证监法律字 [2007]15 号）第三条关于主张多人共同拥有公司控制权的条件要求： （1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 ①吴劲松和严渝荫在吴汾病逝前后均直接持有公司股份； ②吴汾病逝前，刘越未直接持有公司股份，吴汾病逝后，刘越继承取得股份， 103  发行保荐工作报告 成为公司第一大股东。刘越与刘曙阳、吴劲松和严渝荫均存在亲属或血缘关系， 是以刘曙阳为核心的共同控制结构的纽带，故认定为实际控制人之一。 刘越已与刘曙阳签订《授权委托书》，约定将其所持南京聚隆 9,249,010 股股 份的股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押等处分权）以外的其他股东权利 委托刘曙阳代为行使。 ③吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份的 表决权，理由如下： a. 吴汾生前所持有的南京聚隆股份均系双方在婚姻关系存续期间所得，为 吴汾与刘曙阳的夫妻共同财产，刘曙阳始终享有该部分股份的财产权益。 刘曙阳 2009 年进入南京聚隆工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同 参与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙 阳主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。吴汾在参 加股东大会、行使股东大会表决权前，一般会就议案内容与刘曙阳进行充分沟通、 讨论，因此，虽然刘曙阳不是南京聚隆的显名股东，但可以通过吴汾所持股份表 决权的行使体现其意思表示。比如，南京聚隆第一次申请首次公开发行股票并上 市前，关于聚隆化学的改制、南京聚隆启动上市及聘请中介机构等关乎公司发展 的重大决策，均由吴汾与刘曙阳共同讨论商量后作出。 b. 南京聚隆及其子公司聚锋新材申请的银行贷款均由吴汾、刘曙阳共同承 担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由 吴汾、刘曙阳共同商量作出，并共同承担风险。 c. 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面日常经营管理， 并作为南京聚隆核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对南京聚隆长久 以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对南京聚隆的共同控制。2015 年 4 月， 刘曙阳经南京聚隆董事会聘任担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，南京聚隆 股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次会议 选举刘曙阳为第三届董事会董事长。吴汾生病后，南京聚隆已实际形成以刘曙阳 为首的共同控制结构。 d. 2014 年，吴汾生病住院期间，南京聚隆重大贷款、采购、销售合同的签 订均由刘曙阳签署《内部审批单》，定期汇总后交由吴汾签字，刘曙阳已实际参 104  发行保荐工作报告 与公司的重大决策。 综上，吴汾生前持有的南京聚隆股份属于夫妻共同财产，对该部分股权刘曙 阳享有股份权益；同时，基于吴汾和刘曙阳共同参与南京聚隆的经营管理和重大 决策、共同承担对南京聚隆的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实， 吴汾在董事会、股东大会相关意见和表决实际上为吴汾、刘曙阳共同意志的表达。 刘曙阳自 2009 年至今先后任南京聚隆副总裁、总裁、董事长，并在 2014 年吴汾 患病后实际主持公司经营管理及参与重大决策，南京聚隆已从 2014 年逐步形成 了以刘曙阳为首的共同控制结构。 （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作 南京聚隆公司治理结构健全，建立了较为完善的内部控制制度，南京聚隆运 行情况良好。 ①第一大股东变更未对公司治理产生重大不利影响 自 2009 年 9 月股份公司设立以来，南京聚隆已建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度，形成了由股东大会、董事会、监事会组成 的治理结构。2009 年 9 月 23 日，南京聚隆召开创立大会暨第一次股东大会，审 议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，审议通过 《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。公司第一届董事会审议并通过了 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等规则和制度。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理 人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权独立规范 运作，履行各自的权利和义务。 ②第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不利影响 南京聚隆 2014 年、2015 年、2016 年经营业绩稳定增长，未受第一大股东变 动的影响，主要财务数据如下： 单位：万元 105  发行保荐工作报告 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 90,333.19 82,040.40 91,544.58 营业利润 8,240.30 8,586.69 4,261.90 净利润 7,722.92 7,426.66 4,200.41 归属于母公司所有者的 7,866.02 7,512.30 4,205.55 净利润 公司 2015 年净利润较 2014 年增长 76.81%，2016 年净利润较 2015 年增长 3.99%，公司业绩保持稳定增长，第一大股东变更未对公司生产经营产生重大不 利影响。 ③多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 南京聚隆公司治理结构健全，建立了较为完善的内部控制制度，南京聚隆运 行情况良好。2014 年 1 月至吴汾去世前四位实际控制人（吴汾、刘曙阳、吴劲 松、严渝荫）及吴汾去世后四位实际控制人（刘越、刘曙阳、吴劲松、严渝荫） 在南京聚隆股东大会、董事会上的表决意见均保持一致，吴汾去世前后四位实际 控制人按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范运作的规章制度共同控制 南京聚隆的经营决策、人事任免等事宜，共同拥有南京聚隆控制权的情况，并不 影响南京聚隆的规范运作。 综上，虽然公司第一大股东因不可抗力发生了变更，但目前公司治理结构健 全，公司运作规范，各项规章制度得到了有效执行，生产经营稳定，未受第一大 股东变更的影响。 （3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责 任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的， 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 自聚隆化学成立至今，实际控制人在南京聚隆股东（大）会、董事会上的表 决意见均保持一致，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范运作的规章 制度共同控制南京聚隆的经营决策、人事任免等事宜。 ①2016 年 9 月，为进一步巩固对南京聚隆的共同控制，刘曙阳、刘越、吴 106  发行保荐工作报告 劲松和严渝荫签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下： “一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或 股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交 流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京 聚隆《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚 隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东 大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和 /或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股 原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的 情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定 的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。 三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东 或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京聚 隆《公司章程》的规定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。” 《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚隆上市之日起六年终止， 协议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 同时，刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行 使，委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 ②刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫已分别作出承诺，自南京聚隆首次公开发 行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托控股股东之外的第三方管理其 持有的南京聚隆股份，也不由南京聚隆回购其所持有的股份。 ③吴汾病逝前后，公司实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致 行动认定的共同控制结构。由于吴汾病逝及股份继承等不可抗力的发生，公司实 际控制人由吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝 荫，但以刘曙阳为核心的多人共同控制结构并未发生变化，且在可预期期限内是 稳定、有效存在的，不存在共同拥有公司控制权的多人出现重大变更的情形。 107  发行保荐工作报告 （4）如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人 发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变 更。 吴汾病逝前后，公司第一大股东由吴汾变更为刘越，但变化前后的股东属于 同一实际控制人。公司实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带，基于一致行动 认定的共同控制结构。由于吴汾病逝及股份继承等不可抗力的发生，公司实际控 制人由吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫， 但以刘曙阳为核心的多人共同控制结构并未发生变化。因此，变化前后的第一大 股东均属于同一实际控制人，公司控制权没有发生变更。 综上所述，南京聚隆由刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同控制的情形符合 《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适 用》（证监法律字[2007]15 号）第三条的规定。将刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝 荫共同认定为实际控制人符合南京聚隆实际运作情况，且最近两年内及在首发后 的可预期期限内是稳定的，不会出现重大变更，是真实、合理、稳定的，不会影 响南京聚隆的规范运作。最近两年内，公司实际控制人没有发生变更。 2、针对问题 2，项目组落实情况如下： （1）报告期内，刘曙阳成为公司实际控制人之一，且被认定为核心实际控 制人，请项目组在保荐工作报告中充分披露此认定的依据 ① 吴汾生前所持有的南京聚隆股份均系双方在婚姻关系存续期间所得，为 吴汾与刘曙阳的夫妻共同财产，刘曙阳始终享有该部分股份的财产权益。刘曙阳 2009 年进入南京聚隆工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经 营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管 产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。吴汾在参加股东大会、 行使股东大会表决权前，一般会就议案内容与刘曙阳进行充分沟通、讨论，因此， 虽然刘曙阳不是南京聚隆的显名股东，但可以通过吴汾所持股份表决权的行使体 现其意思表示，能够间接支配股份的表决权。比如，南京聚隆第一次申请首次公 开发行股票并上市前，关于聚隆化学的改制、南京聚隆启动上市及聘请中介机构 等关乎公司发展的重大决策，均由吴汾与刘曙阳共同讨论商量后作出。 108  发行保荐工作报告 ② 南京聚隆及其子公司聚锋新材申请的银行贷款均由吴汾、刘曙阳共同承 担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方面，均由 吴汾、刘曙阳共同商量作出，并共同承担风险。 ③ 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对南京聚隆进行全面日常经营管 理，并作为南京聚隆核心管理人员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对南京聚隆 长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为首对南京聚隆的共同控制。2015 年 4 月，刘曙阳经南京聚隆董事会聘任担任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，南京 聚隆股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次 会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。吴汾生病后，南京聚隆已实际形成以刘 曙阳为首的共同控制结构。 ④ 2014 年，吴汾生病住院期间，南京聚隆重大贷款、采购、销售合同的签 订均由刘曙阳签署《内部审批单》，定期汇总后交由吴汾签字，刘曙阳已实际参 与公司的重大决策。 综上，基于吴汾和刘曙阳共同参与南京聚隆的经营管理和重大决策、共同承 担对南京聚隆的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实，吴汾在董事会、 股东大会相关意见和表决实际上为吴汾、刘曙阳共同意志的表达。刘曙阳自 2009 年至今先后任南京聚隆副总裁、总裁、董事长，并在 2014 年吴汾患病后实际主 持公司经营管理及参与重大决策，南京聚隆已从 2014 年逐步形成了以刘曙阳为 首的共同控制结构，故将刘曙阳认定为核心实际控制人。 （2）请项目组与发行人律师慎重讨论将刘越和严渝荫认定为实际控制人而 非一致行动人的合理性 根据《上市公司收购管理办法》（2014 修订）第八十三条，一致行动是指投 资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。采取“一致行动”的目的是为了扩大其对目标 公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。 严渝荫系南京聚隆前身聚隆化学的创始人股东，自聚隆化学 1999 年 4 月设 立至今均持有公司股份。2016 年 6 月，严渝荫将其持有的 372 万股股份以 1 元/ 股转让给吴劲松，所持南京聚隆股权比例由 10.29%降至 2.54%。因此，严渝荫 持有南京聚隆股份并不仅仅是为了扩大对公司的股权控制比例，更多是基于创始 109  发行保荐工作报告 人的情怀，通过其配偶吴正元担任公司董事、股权转让给儿子吴劲松等方式使得 公司进一步发展壮大。 刘越系吴汾的女儿，吴汾因病逝世后，基于吴汾订立的遗嘱，刘越继承股份 成为南京聚隆第一大股东，并经聚赛特投资全体合伙人一致同意，成为聚赛特投 资的执行事务合伙人。同时，刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表 决权委托刘曙阳行使，委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 同时，刘越直接持有南京聚隆股权以及通过聚赛特投资间接控制南京聚隆的股权 系基于继承的事实而发生，并不是为了扩大对公司控制权比例。 综上，严渝荫和刘越持有公司股权并不是纯粹基于扩大对公司控制权比例的 目的，且分别将其所持部分股权转让或委托管理。因此，基于严渝荫、刘越与刘 曙阳、吴劲松之间的亲属或血缘关系，在一致行动认定的基础上，认定公司的实 际控制人为以刘曙阳为核心的多人共同控制结构。 3、针对问题 3，项目组落实情况如下： （1）请说明刘越与刘曙阳继承股权记载于股东名册的时间 2016 年 8 月 6 日，南京聚隆召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过“关 于《公司章程修正案》暨修改公司章程第十六条的议案”，确认公司最新股权结 构，刘越与刘曙阳继承股权记载于股东名册的时间为 2016 年 8 月 6 日。 （2）刘越成为南京聚赛特合伙人是基于合伙协议还是经合伙人会议决定？ 该财产份额的继承是基于吴汾的遗嘱还是其第一顺序继承人之间的遗产分割 2016 年 8 月，聚赛特投资全体合伙人召开合伙人会议，全体一致同意委托 刘越为执行事务合伙人。 项目组查阅了吴汾的遗嘱及吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越签署的《股份确 认备忘录》，刘越取得聚赛特投资的出资份额是基于吴汾的遗嘱。 4、针对问题 4，项目组落实情况如下： 2014 年，公司原董事长及总裁吴汾被确认患病之后，为了确保公司经营管 理上的稳定性与连续性，逐渐由刘曙阳主持日常经营管理与重大决策工作。2015 年 4 月，吴汾卸任公司总裁职务，董事会聘任刘曙阳担任总裁。2016 年 4 月， 110  发行保荐工作报告 吴汾不幸病逝，刘曙阳于 8 月被选举为第三届董事会董事、董事长。为了避免因 创始人健康原因对公司经营管理的稳定性与连续性带来不利影响，公司自 2014 年已经开始作出相应的应对举措，董事长与总裁的变化未对公司原有的重大决策 机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影 响或不确定性因素。 2015 年 9 月，公司换届选举第三届董事会董事，娄爱东、王玉春未继续担 任独立董事，主要原因为：娄爱东、王玉春已在公司连任 2 届独立董事，公司根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求进行了更换。 2016 年 7 月至 11 月期间，公司董事吴正元因年事已高、精力有限，难以继 续担任董事，故申请辞去董事职务；独立董事郭丽因工作性质长期出差海外无法 继续履行独立董事职责，独立董事查俊奎因身体原因等无法继续履行独立董事职 责，故均申请辞去董事职务。公司最近两年内董事发生变化原因合理，除独立董 事以外的新任董事熟悉公司的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保公司经 营管理的稳定性和连续性；另一方面，新任董事趋于年轻化，人才梯次更加合理， 有利于进一步提高决策管理水平和能力，最终促进公司持续稳定的发展。公司最 近两年的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化，确保了公司 在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。董事的变化未对公司原有的重大决策 机制和经营管理产生不利影响，未对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影 响或不确定性因素。 5、针对问题 5，项目组落实情况如下： 项目组核查了发行人现金采购的情况，检查了库存现金明细账和相关凭证， 经核查，发行人无大量通过现金进行采购的情形。经核查，发行人存在通过现金 采购个体工商户的通用类产品，如滑石粉等，其他存在的零星现金采购，主要支 付的运费、燃气费等。报告期内，现金采购金额分别为 147.52 万元、90.39 万元 和 55.78 万元，采购金额逐年减小。 公司严格控制大额的现金销售和采购行为，除非特别情况需要现金收款或付 款外，均采取银行汇款或汇票的形式进行。对于现金付款，发行人制定了相关的 内部控制制度，项目组抽取了多笔金额相对较大的现金采购记账凭证等材料，经 111  发行保荐工作报告 核查，均按照公司内控制度支付相关款项。项目组在客户和供应商走访过程中， 未访谈到支付方式为现金的大额采购和销售的情形。对于 2014 年以来的零星、 小额现金销售和采购，项目组已提请发行人后续予以改进。 六、证券服务机构专业意见核查情况说明 经核查发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，申报会计师出具的审 计报告及其他相关报告等文件，并与招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报 告等文件核对，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重 大差异。 112  发行保荐工作报告 （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页） 项目协办人： 叶 俊 项目组成员： 叶 俊 关 伟 保荐代表人： 胡 旭 尹志勇 保荐业务部门负责人： 余庆生 内核负责人： 余庆生 保荐业务负责人： 余庆生 保荐机构法定代表人或授权代表： 姚文平 德邦证券股份有限公司 年 月 日 113  发行保荐工作报告 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 南京聚隆科技股份有限公司 德邦证券股份有限公 保荐机构 保荐代表人 尹志勇 胡旭 司 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 核查情况 发行人生产经营 保荐机构审阅了招股说明书披露的国家产业政策内容与网上搜索 和本次募集资金 或书籍记载的是否一致；查询行业协会网站披露的塑料行业产业 1 项目符合国家产 政策；查阅南京市高新区管委会出具的关于募集资金项目的备案 业政策情况 文件。 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 用的专利 2 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明 用的商标 文件 3 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人拥有或使 用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 著作权 4 核查情况 是 √ 否 □ 备注 不适用。发行人不存在拥有或使用计算机软件著作权的情况。 发行人拥有或使 用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 图设计专有权 5 核查情况 是 √ 否 □ 不适用。发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权的 备注 情况。 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采 矿权和探矿权 矿许可证、勘查许可证 6 核查情况 是 √ 否 □ 备注 不适用。发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证 7 许经营权 明文件 核查情况 是 √ 否 □ 114  发行保荐工作报告 备注 发行人拥有与生 产经营相关资质 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或 （如生产许可证、 证明文件 安全生产许可证、 8 卫生许可证等） 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 部职工股情况 9 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 一致行动关系的 10 情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （二） 发行人独立性 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相 性 关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 11 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进 联方 行当面访谈等方式进行核查 12 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允 联交易 性 13 核查情况 是 √ 否 □ 备注 核查情况 发行人是否存在 保荐机构查阅了关联方自设立至注销（转让）期间的工商档案， 关联交易非关联 对股权转让方或受让方进行访谈，取得股权转让协议、银行转账 14 化、关联方转让或 凭证等资料，对关联方转让或注销的情形进行核查。 注销的情形 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。有关关联方转 让或注销的情况，发行人已在招股说明书中进行了充分披露。 115  发行保荐工作报告 （三） 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 应商、经销商 15 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人最近一个 会计年度并一期 是否以向新增客户函证方式进行核查 是否存在新增客 16 户 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查 同 17 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更 策和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 18 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否核查发 是否走访重 行人前五名 要客户、主要 客户及其他 新增客户、销 主要客户与 是否核查主 售金额变化 发行人及其 发行人的销售收 要产品销售 是否核查报告期 较大客户，核 股东、实际控 入 价格与市场 内综合毛利率波 查发行人对 制人、董事、 价格对比情 动的原因 客户所销售 监事、高管和 19 况 的金额、数量 其他核心人 的真实性 员之间是否 存在关联关 系 是 是 是 是 核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □ √ √ √ √ 备注 是否核查发行人前五大 是否走访重要供 及其他主要供应商或外 是否核查重要原 应商或外协方，核 协方与发行人及其股东 发行人的销售成 材料采购价格与 查公司当期采购 、实际控制人、董事、 20 本 市场价格对比情 金额和采购量的 监事、高级管理人员和 况 完整性和真实性 其他核心人员之间是否 存在关联关系 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 116  发行保荐工作报告 备注 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、 用 合理性，以及存在异常的费用项目 21 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是否核 的真实性，是否查阅发行人 发行人货币资金 查大额货币资金流出和流入的业 银行帐户资料、向银行函证 务背景 22 等 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 是否核查应收款项的收回情况，回 发行人应收账款 单，了解债务人状况和还款 款资金汇款方与客户的一致性 23 计划 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大 发行人的存货 额存货 24 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真 情况 实性 25 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否查阅银行借款资料，是否核查 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 发行人在主要借款银行的资信评 情况 行，核查借款情况 级情况，存在逾期借款及原因 26 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 情况 27 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营 发行人的环保情 28 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保 况 设施的运转情况 117  发行保荐工作报告 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 东、实际控制人违 进行核查 法违规事项 29 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互联网 事、高管任职资格 搜索方式进行核查 情况 30 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人董事、监 事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网搜索 处罚、交易所公开 方式进行核查 谴责、被立案侦查 31 或调查情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人 发行人税收缴纳 主管税务机关 32 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占 业或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 33 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 讼、仲裁 仲裁机构 34 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 35 员涉及诉讼、仲裁 情况 核查情况 是 √ 否 □ 118  发行保荐工作报告 备注 发行人实际控制人之一刘曙阳涉及两宗诉讼 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 情况 36 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 事、监事、高管、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 相关人员是否存 37 在股权或权益关 系 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查 保 38 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在 师出具的专业意 的疑问进行了独立审慎判断 见 39 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人从事境外 核查情况 40 经营或拥有境外 保荐机构核查了发行人国外客户的合同等资料，并由发行人出具 资产情况 声明。经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。 核查情况 发行人控股股东、 41 实 际 控 制 人 为 境 保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份证原件等资 外企业或居民 料，并由控股股东、实际控制人填写《问卷调查表》。经核查， 发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。 二 本项目需重点核查事项 发行人最近两年内实际控制人是否发生变更的认定 核查情况 是 √ 否 □ 保荐机构查阅了发行人设立以来历次董事会、股东大会的表决票 42 及会议记录等材料；访谈主要高级管理人员、部门负责人和部分 员工，了解刘曙阳先生自 2014 年以来实际参与公司经营管理的情 备注 况；查阅了实际控制人签署的《一致行动人协议》以及股份锁定 及减持意向等声明和承诺。经核查，保荐机构认为，最近两年内 发行人已经实际形成以刘曙阳为核心的共同控制结构，实际控制 人未发生重大变更。 119  发行保荐工作报告 三 其他事项 核查情况 43 无 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 120  发行保荐工作报告 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名） 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 德邦证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 121 3-1-2-120  发行保荐工作报告 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页） 项目协办人： 许 娟 项目组成员： 许 娟 庄 晨 保荐代表人： 鹿美遥 卞建光 保荐业务部门负责人： 马 骁 内核负责人： 滕建华 保荐业务负责人： 马 骁 保荐机构法定代表人（或授权代表）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 122  发行保荐工作报告 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页） 保荐机构总经理： 江 禹 保荐机构董事长（或授权代表）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 123  发行保荐工作报告 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 南京聚隆科技股份有限公司 华泰联合证券有限责 保荐机构 保荐代表人 鹿美遥 卞建光 任公司 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 核查情况 发行人生产经营 保荐机构审阅了招股说明书披露的国家产业政策内容与网上搜索 和本次募集资金 或书籍记载的是否一致；查询行业协会网站披露的塑料行业产业 1 项目符合国家产 政策；查阅南京市高新区管委会出具的关于募集资金项目的备案 业政策情况 文件。 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 用的专利 2 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明 用的商标 文件 3 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人拥有或使 用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 著作权 4 核查情况 是 √ 否 □ 备注 不适用。发行人不存在拥有或使用计算机软件著作权的情况。 发行人拥有或使 用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 图设计专有权 5 核查情况 是 √ 否 □ 不适用。发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权的 备注 情况。 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采 矿权和探矿权 矿许可证、勘查许可证 6 核查情况 是 √ 否 □ 备注 不适用。发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证 7 许经营权 明文件 核查情况 是 √ 否 □ 124  发行保荐工作报告 备注 发行人拥有与生 产经营相关资质 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或 （如生产许可证、 证明文件 安全生产许可证、 8 卫生许可证等） 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 部职工股情况 9 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 一致行动关系的 10 情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （二） 发行人独立性 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相 性 关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 11 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进 联方 行当面访谈等方式进行核查 12 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允 联交易 性 13 核查情况 是 √ 否 □ 备注 核查情况 发行人是否存在 保荐机构查阅了关联方自设立至注销（转让）期间的工商档案， 关联交易非关联 对股权转让方或受让方进行访谈，取得股权转让协议、银行转账 14 化、关联方转让或 凭证等资料，对关联方转让或注销的情形进行核查。 注销的情形 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。有关关联方转 让或注销的情况，发行人已在招股说明书中进行了充分披露。 125  发行保荐工作报告 （三） 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 应商、经销商 15 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人最近一个 会计年度并一期 是否以向新增客户函证方式进行核查 是否存在新增客 16 户 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查 同 17 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更 策和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 18 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否核查发 是否走访重 行人前五名 要客户、主要 客户及其他 新增客户、销 主要客户与 是否核查主 售金额变化 发行人及其 发行人的销售收 要产品销售 是否核查报告期 较大客户，核 股东、实际控 入 价格与市场 内综合毛利率波 查发行人对 制人、董事、 价格对比情 动的原因 客户所销售 监事、高管和 19 况 的金额、数量 其他核心人 的真实性 员之间是否 存在关联关 系 是 是 是 是 核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □ √ √ √ √ 备注 是否核查发行人前五大 是否走访重要供 及其他主要供应商或外 是否核查重要原 应商或外协方，核 协方与发行人及其股东 发行人的销售成 材料采购价格与 查公司当期采购 、实际控制人、董事、 20 本 市场价格对比情 金额和采购量的 监事、高级管理人员和 况 完整性和真实性 其他核心人员之间是否 存在关联关系 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 126  发行保荐工作报告 备注 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、 用 合理性，以及存在异常的费用项目 21 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是否核 的真实性，是否查阅发行人 发行人货币资金 查大额货币资金流出和流入的业 银行帐户资料、向银行函证 务背景 22 等 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 是否核查应收款项的收回情况，回 发行人应收账款 单，了解债务人状况和还款 款资金汇款方与客户的一致性 23 计划 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大 发行人的存货 额存货 24 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真 情况 实性 25 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否查阅银行借款资料，是否核查 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 发行人在主要借款银行的资信评 情况 行，核查借款情况 级情况，存在逾期借款及原因 26 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 备注 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 情况 27 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营 发行人的环保情 28 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保 况 设施的运转情况 127  发行保荐工作报告 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 东、实际控制人违 进行核查 法违规事项 29 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互联网 事、高管任职资格 搜索方式进行核查 情况 30 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人董事、监 事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网搜索 处罚、交易所公开 方式进行核查 谴责、被立案侦查 31 或调查情况 核查情况 是 √ 否 □ 备注 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人 发行人税收缴纳 主管税务机关 32 核查情况 是 √ 否 □ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占 业或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 33 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、 讼、仲裁 仲裁机构 34 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 35 员涉及诉讼、仲裁 情况 核查情况 是 √ 否 □ 128  发行保荐工作报告 备注 发行人实际控制人之一刘曙阳涉及两宗诉讼 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 情况 36 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、 事、监事、高管、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 相关人员是否存 37 在股权或权益关 系 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查 保 38 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在 师出具的专业意 的疑问进行了独立审慎判断 见 39 核查情况 是 √ 否 □ 备注 发行人从事境外 核查情况 40 经营或拥有境外 保荐机构核查了发行人国外客户的合同等资料，并由发行人出具 资产情况 声明。经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。 核查情况 发行人控股股东、 41 实 际 控 制 人 为 境 保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份证原件等资 外企业或居民 料，并由控股股东、实际控制人填写《问卷调查表》。经核查， 发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。 二 本项目需重点核查事项 发行人最近两年内实际控制人是否发生变更的认定 核查情况 是 √ 否 □ 保荐机构查阅了发行人设立以来历次董事会、股东大会的表决票 42 及会议记录等材料；访谈主要高级管理人员、部门负责人和部分 员工，了解刘曙阳先生自 2014 年以来实际参与公司经营管理的情 备注 况；查阅了实际控制人签署的《一致行动人协议》以及股份锁定 及减持意向等声明和承诺。经核查，保荐机构认为，最近两年内 发行人已经实际形成以刘曙阳为核心的共同控制结构，实际控制 人未发生重大变更。 129  发行保荐工作报告 三 其他事项 核查情况 43 无 填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。 130  发行保荐工作报告 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名） 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 131