重磅！“中国巨轮”来了！

    本报记者 吴晓璐

    “中国巨轮”来了！

    7月18日，证监会发布《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》，同意中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以新增3，053，192，530股股份吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）的注册申请。

    根据交易报告书，本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。作为存续公司，中国船舶总资产将超4000亿元，营业收入和归母净利润将超3000亿元。同时，此次交易也是A股有史以来规模最大的吸收合并过会案例。

    据中信证券介绍，本次交易完成后，“新”中国船舶将成为资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球的“世界一流造船业旗舰上市公司”。

    打造具有国际竞争力的

    世界一流船舶制造企业

    中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业。Wind数据显示，截至7月18日收盘，2家公司总市值分别为1524亿元、1069亿元，均超千亿元。

    交易方案显示，中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。换股比例方面，中国船舶、中国重工换股价格分别为37.84元/股、5.05元/股，换股比例为1：0.1335。2024年年度利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶、中国重工换股价格分别为37.59元/股、5.032元/股，换股比例调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。

    据悉，本次交易是中国船舶集团深入贯彻落实国资国企改革有关精神，积极用好资本市场深化改革、促进高质量发展的重要成果，也是响应国家推动海洋经济高质量发展的重要举措。

    通过本次交易，中国船舶集团将整合旗下主要船舶总装业务，减少上市公司同业竞争。2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益。

    本次交易完成后，续存公司实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

    当前，全球船舶工业迎来复苏，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。7月1日召开的中央财经委员会第六次会议提出，推进中国式现代化必须推动海洋经济高质量发展，走出一条具有中国特色的向海图强之路。

    中国船舶表示，本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。续存公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业，与此同时，续存公司也将为建设世界一流海军贡献力量。

    诚通证券发布研报认为，交易完成后的中国船舶统一整合了中国船舶、中国重工的船舶修造业务，在规范同业竞争的同时，有望通过核心资产及业务的专业化整合以及核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，从而进一步有效提升中国船舶核心竞争力，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

    自“并购六条”发布以来

    A股披露超200单重大资产重组

    并购重组也是提升上市公司核心竞争力和投资价值重要方式之一。新“国九条”提出，“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“支持上市公司之间吸收合并”等。

    去年9月份，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率等，A股市场并购重组进入“活跃期”。

    今年5月份，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，新设重组简易审核程序，提高监管包容度。同时，沪深交易所修订发布上市公司重大资产重组审核规则，明确对上市公司之间换股吸收合并、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的两类交易适用简易审核程序。

    在政策支持下，中国船舶吸收合并中国重工审核效率较高。今年1月份，本次交易获得国务院国资委等主管部门批复；5月份，此次交易获上交所受理；7月4日，获得上交所并购重组审核委员会审核通过；7月8日提交注册。从受理到注册生效，用时仅71天，并购重组审核效率大幅提升。

    据中国船舶介绍，交易完成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。

    记者从权威人士处获悉，截至目前，自“并购六条”发布以来，上市公司披露的重大资产重组数量超过200单。

    多单标志性案例落地

    示范效应凸显

    除了中国船舶吸收合并中国重工，“并购六条”以来，A股已经有多单典型案例落地，在行业内产生积极示范效应。

    支持央企通过并购重组解决同业竞争。7月12日，华电国际电力股份有限公司（简称“华电国际”）发行股份及支付现金购买资产完成过户。此次交易，华电国际购买大股东旗下常规能源资产，进一步完善境内常规能源资产布局、拓宽收入来源，减少同业竞争的同时，提升公司控股装机规模及市场竞争力。

    支持证券公司通过并购重组提升核心竞争力。今年3月份，国泰君安吸收合并海通证券100%股权完成后，证券行业并购浪潮持续涌动。3月28日，湘财股份拟通过“发行股份+募集配套资金”模式吸收合并大智慧；5月份，国都证券控股股东变更为浙商证券；6月19日，国信证券发行股份收购万和证券获深交所并购重组委审核通过。

    丰富支付方式，增加重组交易弹性和成功率。7月8日，安徽富乐德科技发展股份有限公司（简称“富乐德”）发行股份、可转债购买富乐华100%股权完成过户，这是“并购六条”后首个在重组中运用定向可转债支付交易对价的项目。目前，广州信邦智能装备股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等上市公司筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产交易正在推进中。

    此外，上市公司收购未盈利企业、收购拟IPO企业、跨行业并购，以及私募股权创投基金收购上市公司控制权等案例不断涌现，并购重组已经成为产业升级转型、提质增效主渠道。

    中金公司研究部首席国内策略分析师李求索对《证券日报》记者表示，并购重组市场的规模和活跃度持续升温，一系列标志性案例陆续落地。通过并购重组市场，企业利用横向及纵向整合，快速吸纳稀缺的技术与市场资源，实现盈利扩张与估值重构，进而推动我国产业升级以及关键“卡脖子”领域的弯道超车。与此同时，并购重组正在成为畅通创新资本循环的新路径。

（编辑 乔川川）