大连友谊新老股东合同纠纷五年未解 控股股东所持股份司法冻结再延期

    本报记者 李勇

    因新老股东间的股份转让纠纷悬而未决，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”）控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资”）所持有的1亿股大连友谊股份司法冻结时间再次延长。据大连友谊7月17日披露的公告，该部分股份司法冻结到期日已延长到2028年07月06日。

    股份转让纠纷仍悬而未决

    武信投资所持大连友谊股份被冻结，主要缘于大连友谊新老股东间的一次股权转让纠纷。

    2016年6月1日，大连友谊原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）曾与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称“恒生嘉业”）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信集团”）签署股份转让意向协议，后于当年6月28日，与武信集团、凯生经贸、恒生嘉业合资成立的武信投资签署股份转让协议。

    公告显示，当时的这场交易涉及收购方需支付的现金对价、收购方按约定承担拟置出资产债务的款项以及用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款等，总计约28亿元。

    2016年7月20日，标的股份完成交割。武信投资持有大连友谊1亿股，成为公司新任控股股东，陈志祥成为大连友谊新任实控人。

    不过，几年后，此次交易却闹出纠纷。大连友谊于2019年12月份发布的一份重大诉讼公告显示，友谊集团称武信集团、凯生经贸、武信投资仅向其支付了16.64亿元交易对价，严重违约。友谊集团向法院提起诉讼，并将大连友谊列为第三人。

    该案先后经历了一审和二审。2021年7月份，凯生经贸、武信投资、武信集团不服一审、二审判决，就该案向最高人民法院申请再审。2022年4月份，最高人民法院作出裁定，指令辽宁省高级人民法院再审本案。2023年3月份，辽宁省高级人民法院作出裁定，撤销此案的一审和二审判决，案件发回大连市中级人民法院重审。

    新老股东间的股份转让纠纷也备受市场关注，投资者频频通过深交所互动易平台向大连友谊询问案件进展。6月18日，大连友谊通过互动易平台回复表示，该案目前仍在大连中院审理，尚未判决。公司作为该案第三人，已指定专人全程跟进本案。

    股份冻结或有多方面影响

    在最初取得控制权时，武信投资曾在权益变动报告中表示，旨在借助上市公司平台，计划在合法合规前提下，通过资产重组或兼并收购等各种有效途径，不断改善上市公司经营水平，提升上市公司盈利能力，保障大连友谊的持续经营和长远发展。

    不过三年多后，武信投资基于自身经营需要，拟对所持股份进行转让。2020年1月8日，武信投资与武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）签署协议，拟将其持有的1亿股大连友谊股份转让给武汉开投。如果此次股份转让实施完成，大连友谊的控股股东将由武信投资再次变更为武汉开投，实控人将由陈志祥变更为武汉市国资委。

    武汉开投当时披露的权益变动报告显示，未来将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益。

    不过，此次交易披露后没多久，2020年1月14日，大连友谊披露的公告显示，因前述诉讼事项，经友谊集团申请，武信投资所持有的大连友谊股份自2020年1月10日起已被司法冻结。此后，因前述诉讼纠纷一直未了结，该司法冻结两度延长期限，目前到期日已延至2028年07月份。

    “此次冻结已对公司控制权转让造成实质性影响，或将导致武汉国资入主大连友谊的计划搁置。”中国法律咨询中心民商事专委会原副秘书长林先平在接受《证券日报》记者采访时表示。

    大连友谊在公告中提示，上述股份冻结可能导致此次交易涉及的标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期。

    大连友谊还在公告中表示，控股股东所持股份被司法冻结事项不会对公司生产经营产生重大影响。

    不过，在北京奥优国际文化传媒有限公司董事长张玥看来，控股股东所持股份被长期冻结，可能引发市场对公司治理稳定性的担忧，影响投资者信心；限制控股股东通过股权转让等方式引入战略投资者的可能性。若冻结涉及控制权纠纷，还可能影响公司重大决策效率。

    公开数据显示，大连友谊近年经营形势不容乐观。截至2024年底，大连友谊净利润已经连亏四年，扣非净利润自2015年以来已经连续10年出现亏损。据大连友谊前期披露的业绩预告，经初步测算，今年上半年公司净利润、扣非净利润亏损规模较去年同期将进一步扩大。

    “此前市场曾寄希望于武汉国资入主后推动业务转型，但股权冻结使得这一计划目前难以推进。若未来诉讼未能解决，冻结持续，公司可能面临更大的压力和挑战。”林先平向记者表示。

（编辑 乔川川）