本报见习记者 吴奕萱
经过多时等待，继峰股份收购百年品牌德国Grammer的跨境并购再进一步。4月19日晚，继峰股份公告了本次交易的草案修订案并回复了交易所问询函，让广大投资者更加清晰地把握了本次收购的最新动向。
强强联合的跨境并购，打造细分领域的绝对龙头
回顾本次交易，继峰股份采用了跨境收购中较为常见的大股东过桥收购，进而启动重大资产重组将标的资产注入继峰股份的方案。继峰股份的大股东联合其他投资者共同设立的spv继烨投资在完成对于Grammer的要约交割后将继烨投资注入继峰股份。
通过对百年德企、同业龙头企业格拉默的收购，上市公司可以凭借格拉默的优质平台，实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现业务面向全球的跨越。本次收购整合之后，继峰股份将由此从座椅配件领域进入到单车价值量更高的商用车座椅总成领域，逐渐成为全球化的座舱系统集成商，进一步打开成长空间。
格拉默则将共享继峰股份的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
估值合理，同行业对比水平偏低
根据上市公司本次交易发行价7.90元/股及2018年年报数据计算，上市公司对应扣非静态市盈率为17.10，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率10.55倍，上市公司EV/EBITDA倍数为10.48，高于目标公司在估值过程中应用的EV/EBITDA倍数5.99，本次估值作价合理。且继烨投资在前期要约收购阶段，已经获得德国Grammer84.23%的控股股权，本次重组属于大宗股权转让，在估值过程中，需考虑控制权溢价带来的价值。
依据问询函回复，A股上市公司近期控制权溢价收购案例的溢价率均值水平在28.78%，而继峰股份本次控制权溢价仅在16.38%，以极为审慎的态度保证了估值的合理性。
继峰股份大股东“让利”2.02亿
根据继峰股份重组草案之修订稿，公司拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，总额不超过7.98亿元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
相较于4月1日继峰股份公告的重组草案，本次修订案进一步细化了本次重组的相关细节商业安排。让人眼前一亮的是，据草案修订案显示，继峰股份以低于前次草案所披露之交易作价2.02亿的价格将标的资产纳入囊中。这一交易对价的下调，意味着继峰股份及其原有股东以10.55倍的扣非静态市盈率就将完成对于Grammer84.23%的间接控制。而进一步了解后，记者发现，这一“让利”行为，源自于本次交易对手方之一——继峰股份大股东控制的东证继涵的交易作价下修。该等主动下修作价，并由大股东主动承担之行为，在以往的并购案例中并不多见。显而易见的是，继峰股份大股东的本次“让利”行为，无疑是对继峰股份原有中小股东的一次切实的利益保障。
同时，记者注意到本次修订稿也设置了补偿性现金对价条款。若标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到38.9085亿元，则继峰股份需向东证继涵支付补偿性现金对价2.02亿元。这意味着，如果Grammer能够稳定发展完成上述业绩，大股东控制的交易对方东证继涵有望“拿回”折让的2.02亿元。该等安排充分显示了继峰股份大股东对于本次重大资产重组顺利实施的坚定决心，以及对于继峰股份与Grammer之兼并整合的美好前景展望。
减值测试补偿强化保障中小股东之利益
据本次草案修订稿及问询函显示，另一大调整涉及减值补偿安排。减值测试补偿的范围由东证继涵持有标的资产继烨投资66.89%股权，变更为100%足额覆盖。同时，东证继涵向继峰股份承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向继峰股份进行补偿。
在该等承诺项下，对于标的资产未来三年的业绩稳定增长提出了更高的要求，而经查继峰股份披露的备考报表，2017年度及2018年度Grammer主营业务收入分别为157.78亿元及163.71亿元，2018年度相较2017年度主营业务收入增幅为3.75%。
后期整合规划明确，协同效应打开未来业绩的想象空间
继峰股份与Grammer属于同行业竞争对手间的整合升级，双方在市场、客户、产品、技术工艺、人才结构、工作体系等层面都具有高度相近性，继峰股份可以凭借Grammer的优质平台，在现有德系车和美系车客户的基础上，不断丰富产品线，提升单车价值量，增强核心技术能力，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现业务面向全球的跨越。
在本次问询函回复中，继峰股份同时明确了后期整合计划：一方面，继峰股份将在尊重Grammer原有德国继峰股份企业文化和管理制度的基础上，要求完善管理流程，提高Grammer的管理效率；另一方面，继峰股份将从全球发展战略协同整合、市场业务协同整合、全球采购协同整合、全球产业布局协同整合、技术共享协同整合和管理系统及人员效率的协同整合入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，力争做到在保持Grammer原有竞争优势的基础上，持续增强继峰股份的核心竞争力。
同时，受利于继峰股份与Grammer公司在客户与市场，产品及技术工艺，以及人员与管理体系的高度相似性，继峰公司具备协同整合标的公司所需的相关人员、技术和管理的基础，且公司表态，会进一步加大国际化人才招聘，聘请外部专业咨询机构，加大与标的公司业务对接并逐步推进专案项目小组的模式，加快与Grammer的协同整合进程。
上市公司表示，本次重大资产重组将能进一步增强继峰股份的持续盈利能力，增厚公司的业绩，实现继峰股份走向全球的战略规划。
继峰股份此次发布草案修订稿并回复交易所问询，为其重磅跨境并购奠定了更为坚实的基础。对于本次收购的后续进展，记者将持续关注。
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