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全国政协常委张连起:营造良好的独董行权场景

2022-03-01 23:52  来源:证券日报 朱宝琛

    本报两会报道组 朱宝琛

    康美药业案中独董被罚引起业界广泛关注,由此也引发关于注册制改革下,如何推动责权利相匹配的独董制度完善的思考。

    全国两会召开前夕,全国政协常委张连起在接受《证券日报》记者专访时表示,独董已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环,并成为区别于非上市公司治理的显著标志。

    但独董“不独”和“不懂”事件的频繁发生,将独董制度推上风口浪尖。谈及原因,张连起认为,这既有独董不愿为的问题,又有不能为的系统性问题。当前在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中,法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权利,其更多是一项虚拟增信工具。

    针对独董判罚与过错失衡问题,张连起建议,要推动完善责权利相匹配的独董制度改革,压实独董权责对称原则的同时,还需要系统性地解决其独立性问题,营造一个良好的行权场景。

    同时,张连起建议,证券监管部门要与相关部门积极沟通、推动系统完善,进一步明晰独董权责边界,加强履职保障、完善责任机制,支持和督促独董切实履行诚信勤勉义务,努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

    康美药业案中几位独董被判须承担连带责任,由此引发一波独董“辞职潮”,而为应对,部分上市公司在最近一段时间内纷纷给独董涨薪,掀起一波独董“涨薪潮”。

    对此,张连起认为,要充分发挥声誉机制与报酬机制作用,探索等价有偿的独董报酬体系,平衡报酬与责任匹配问题。

    张连起建议,成立独董协会,通过自律组织制定相应行业规范和履职规范,形成“金牌独董”“负面名单”之类的声誉机制,制定行为准则和指南,构建激励约束相容机制,为社会公众和中介机构客观评价提供条件,给上市公司选聘提供参考依据。

    此外,张连起建议,要鼓励支持保险公司开发独董险。一方面,可以降低独董的从业风险;另一方面,具有优化独董市场资源配置的作用。

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