中小投资者司法保护再升级——专访上海金融法院立案庭副庭长周欣

    本报记者 吴晓璐

    近日，上海金融法院发布《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》（以下简称《报告》），在受理2.3万余件案件的基础上，对证券虚假陈述案件审判情况进行了全面梳理，对各类被诉侵权行为主体涉及的纠纷以及法律风险进行提示，提出建议。

    针对资本市场的新情况以及证券纠纷案件中出现的新问题，《报告》的主要撰写者之一——上海金融法院立案庭副庭长周欣接受了《证券日报》记者专访。

    帮助造假者

    被投资者索赔

    谈及法院为什么会在此时发布《报告》，周欣表示，高质量的信息披露是资本市场健康发展的基石。当前，上市公司欺诈发行以及上市后信息披露违法违规的情形仍时有发生，由此引发了大量的证券侵权群体性纠纷。上海金融法院建院7年以来，共审理了2.3万余件证券虚假陈述责任纠纷案件。在对这些案件进行全面梳理总结的基础上发布《报告》，旨在为资本市场各参与主体提供明确清晰的信披规范指引，提示权利义务边界，引导各主体合法经营依规履职，从而防范资本市场风险，服务保障资本市场高质量发展。

    建院7年来，上海金融法院受理了22件全国首例案件，其中11件为证券领域案件。据周欣介绍，从案件类型看，包括了证券虚假陈述责任纠纷案；操纵证券交易市场责任纠纷案；投保机构代位追偿上市公司董监高案；上市公司董监高违反公开承诺案等。从投资者维权以及法院审理方式看，涵盖了全国首例证券群体性纠纷示范案件，全国首例证券集体诉讼和解案，以及代表人诉讼司法解释实施后的全国首例证券纠纷普通代表人诉讼案。此外，上海金融法院在案件审理中，还首次落实了民事赔偿责任优先原则，首次借助金融量化模型准确核定投资者损失等。

    “通过这些首案的审理，依法高效维护了投资者的合法权益，同时发挥司法裁判引领作用，不断规范资本市场秩序。”周欣说。

    最近，协助上市公司财务造假的第三方被行政处罚引起市场关注。在对南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）、大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“*ST高鸿”）2家公司财务造假进行行政处罚的同时，证监会对配合造假的第三方也进行罚款。其中，在越博动力案中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，证监会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。*ST高鸿案中，证监会对配合造假的第三方罚款700万元。

    近年来，上海金融法院也审理了多起投资者起诉帮助造假者承担民事责任的案件，已有投资者成功索赔，《报告》对帮助造假者引发的纠纷以及法律风险进行提示。据周欣介绍，帮助造假者涉及的主体主要包括两种类型：一是发行人的供应商和客户，这些主体为发行人提供虚假交易合同、发票，或长期为发行人提供资金收付通道，配合发行人虚构交易财务造假。二是为发行人提供服务的金融机构，如有的银行在收到审计机构发送的询证函后，隐瞒重要事实，提供虚假的回函信息，放任发行人披露虚假的财务报表欺诈市场。以上两类主体的行为造成投资者损失的，均可能承担民事赔偿责任。

    目前，帮助造假者作为被告的民事案件有增多的趋势，法院审理时也面临一些问题。周欣表示，该类案件审理中经常面临送达难、帮助造假事实查明难、“明知”主观状态认定难，以及部分帮助造假者赔付能力较低等问题。对此，上海金融法院积极发挥监管司法协同机制的作用，积极推动案件的审理，依法维护投资者的合法权益。

    退市纠纷投资者胜诉

    权益兑付是关键

    近年来，资本市场常态化退市机制逐步健全，退市公司数量增多，退市类型也更加多样。2024年资本市场55家公司退市，2025年以来，截至8月26日，已经有30家公司实际触及退市指标，其中23家摘牌退市。

    今年5月15日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）提出，上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼。

    “司法实践中，投资者一般要求发行人等主体承担侵权赔偿责任，也有投资者要求欺诈发行的退市公司及其控股股东、实际控制人根据《招股说明书》中作出的承诺，承担股票回购责任。”周欣表示，涉退市公司案件审理中，一方面投资者损失较大，另一方面公司退市后赔付能力下降，纠纷实质化解难度大，法院需重点考虑投资者胜诉权益的兑付问题。针对这种情况，上海金融法院不断优化纠纷化解方式。例如，近期成功运用“示范判决+专业调解+司法确认”全链条纠纷化解方式，妥善化解涉退市公司证券纠纷300多件，取得良好的效果。

    对于投资者而言，周欣表示，投资者要充分关注退市公司的财务状况，选择最适合自己的方式维护合法权益。目前投资者的救济方式愈加丰富，中介机构等主体先行赔付，行政执法当事人承诺金开放申领等均为投资者弥补损失提供了路径，投资者要充分了解各救济方式的特点，法律后果，在此基础上根据自己的需求，选择非诉或诉讼方式化解纠纷。

    常态化开展

    证券纠纷代表人诉讼

    为了更好地保护投资者合法权益，《指导意见》提出，常态化开展证券纠纷代表人诉讼。

    证券纠纷代表人诉讼包括两类，普通代表人诉讼和特别代表人诉讼，对于常态化开展这两类诉讼，周欣表示，全国法院开展了很多有益的探索，为常态化开展证券纠纷代表人诉讼积累了可复制、可推广的经验。从上海金融法院来看，截至目前，适用特别代表人诉讼机制审结一起案件，适用普通代表人诉讼机制审结两起案件，均取得很好的效果。

    在此过程中，上海金融法院不断细化审理规则，通过打造投资者司法保护综合平台，实现了全在线自动审查适格投资者、自动调取交易数据、自动推选代表人、自主管理公告通知等功能，并可将赔偿款直接划付至投资者证券资金账户，打通了中小投资者维权“最后一公里”。其他法院也开展了很多有益的探索。这些都为常态化开展证券纠纷代表人诉讼积累了可复制、可推广的经验。

    周欣认为，证券纠纷代表人诉讼的充分激活，将进一步便利投资者依法维权，降低投资者维权成本，确保投资者受损权益得到快速救济。同时，代表人诉讼所具有的诉讼扩容效应，也将对资本市场违法行为起到警示威慑作用。

    除了行政处罚、民事赔偿，构成犯罪的，司法机关还要依法追究刑事责任。《报告》提出，证券虚假陈述的立体追责体系有待完善。

    谈及如何进一步完善立体化追责体系，周欣认为，可以从三方面推进，一是要进一步强化民行刑程序的协同以及信息共享。目前，民事案件审理中发现，在对涉刑被告的送达，行政、刑事侦查卷宗材料及时调阅等方面，还需加强不同程序之间的衔接。二是基于不告不理原则，以组织、指使发行人实施虚假陈述的控股股东、实际控制人作为被告的民事案件数量仍不多，在“追首恶”方面要进一步发挥各程序、各机制的合力。三是要进一步落实民事赔偿责任优先原则，确保涉案财产能够及时高效地优先用于民事赔偿，依法优先保障投资者权益。