新三板进一步完善挂牌审查及受理检查相关规则

    本报记者 包兴安 见习记者 刘伟杰

    11月6日晚间，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（以下简称《挂牌审查1号指引》）和经修订的《挂牌申请材料受理检查要点》。旨在进一步提升挂牌审查效率和透明度，增强申请挂牌公司信息披露的针对性和有效性，引导中介机构勤勉尽责、更好发挥看门人作用。《挂牌审查1号指引》自2021年1月1日起实施，《挂牌申请材料受理检查要点》自发布之日起实施。

    “完善挂牌审查及受理检验相关规则体现了新三板市场的法治化和市场化，法治化体现在规则的公开、公平和透明，让所有的挂牌企业基于同样的规则申请挂牌，审查机构基于同样明确的规则进行审查，减少权力寻租空间。市场化则体现在所有申请挂牌的企业在同一个规则下进行，公平竞争，符合规则条件则能挂牌，不符合则不能进入新三板市场。”华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示。

    新三板子沐研究工作室创始人刘子沐对《证券日报》记者表示，总体来看，《挂牌审查1号指引》、《挂牌申请材料受理检查要点》的发布，说明了全国股转公司已经在提高对挂牌公司审查力度，作为实际操作型的文件，体现了全国股转公司的执行力和做好“看门人”的决心。对于市场来说，有助于降低风险。从市场化制度建设来看，是对挂牌门槛基础性要求的一次系统性整理。对于企业而言，在公司治理等方面也给予了更详细的依据和参考。

    本报记者注意到，本次发布的《挂牌审查1号指引》，对15个重要事项的相关要求作了进一步明确和细化，其中财务类事项8个，非财务类事项7个。

    一是与新三板最新改革成果相关的事项2项，包括公司申请挂牌时的治理要求、关联方与关联交易披露要求，确保与持续监管要求保持一致。二是与财务规范性相关的事项4项，针对申报企业特点及挂牌审查中常见的典型财务规范性问题，明确规范、披露、核查要求，包括个人账户、经销商模式收入确认、境外销售、研发投入。三是与中小企业经营风险相关的披露事项5项，对申报企业申报过程中常见的风险事项提出披露、核查要求，包括重大诉讼或仲裁、股份质押或冻结、客户集中度、业绩波动较大、委托加工。四是对公司规范运作可能产生影响的事项4项，明确部分可能对公司后续经营管理的稳定性、投资者预期造成影响的事项的披露及核查要求，包括实际控制人认定、特殊投资条款、同业竞争、不予披露信息。

    在谢彩看来，对于企业来说，让挂牌企业在申请挂牌前能够根据挂牌条件和审查受理检验相关规则进行自我检视，判断自身是否符合新三板挂牌条件，从而减少挂牌企业与中介机构以及管理机构的沟通成本，减少申请挂牌中的问询-回复次数，有效提升挂牌效率。让券商、会计事务所等专业中介服务机构能够更加明确申请挂牌中需要注意的事项，做好挂牌企业的前期辅导和审查工作，做好新三板市场的“看门人”的角色。

    另外，为进一步优化市场服务，便利申请挂牌公司申报文件，全国股转公司根据修订后的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关制度，对《挂牌申请材料受理检查要点》进行了修订，完善了四方面内容。

    一是对股东超200人申请挂牌公司申报文件目录与股东200人以下申请挂牌公司的目录进行合并，相应增加对申报文件格式的总体要求。二是对股东会决议、董事会决议、验资报告等16个条目进行了简化。三是新增定向发行说明书、表决权差异安排等6个条目的检查要求。四是结合上位规则的修订，修改了董事、监事、高级管理人员持股情况、尽职调查报告等6个条目的内容。修订后的《挂牌申请材料受理检查要点》同时适用股东人数超过200人的申请挂牌公司和股东人数不超过200人的申请挂牌公司。

    “模糊股东200限制，不再区分股东是否超过200人，而是统一进行审查；增加对企业个性化的审查，比如表决权差异安排，还简化了常规的审查，验资报告、董事会决议等，这些都是进一步向注册制看齐。”刘子沐表示，基于新三板市场运行和监管经验，总结和提炼出的完善挂牌审查和受理检验重点关注事项，能够更好的把握“入门关”，有利于提升挂牌企业质量、保护投资者利益，更好服务创新型、创业型、成长型中小企业发展。

（编辑 孙倩）