铺路CDR 发行承销办法将迎六大调整

    继5月4日CDR实施细则征求意见稿出炉后，5月11日，为配合独角兽企业回归，证监会发布相关配套措施，从六大方面就修改《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《办法》”）公开征求意见。这也意味着距离CDR正式落地再近一步。根据修改内容来看，此次修订细化了CDR发行的定价规则、完善未盈利企业信披要求等。在业内人士看来，此次修订有利于稳定市场、平抑炒作，为CDR正式落地铺路。

    具体来看，证监会将试点企业在境内发行CDR纳入《办法》的适用范围。修改后，境内发行与承销存托凭证，执行《办法》中关于发行与承销股票的相关规定。存托凭证境外基础证券发行人应当履行《办法》中规定的发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。同时，证监会明确申购新股或存托凭证的市值计算包含存托凭证。投资者申购新股或存托凭证需持有一定市值，市值的计算包括股票和存托凭证市值。市值计算规则由中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所具体制定。

    为减少存托凭证发行对二级市场的冲击，证监会规定，发行存托凭证的，可以根据需要向战略投资者进行战略配售和采用超额配售选择权，并遵守《办法》中关于战略配售和超额配售选择权相关规定。北京一位不愿具名的投行人士表示，设置超额配售选择权是当市场供不应求的时候，可以选择超额配售选择权放大销售数量。“这实际上是利用供求方式调节市场的供需平衡，以平衡市场价格，满足更多投资人的需要。”该投行人士如是说。

    另外，证监会对网上网下回拨机制进行调整，规定对网下配售的股份可以根据需要灵活设定锁定期，设锁定期的股份不参与向网上的回拨。在上述投行人士看来，这一调整，便于形成网上网下合理的股份分配结构，稳定市场、平抑炒作，同时增强对网下投资者的报价约束，发挥专业机构投资者的定价能力。

    值得一提的是，为提高企业定价方式的灵活性，证监会取消了此前关于发行规模在2000万股以下的企业应当直接定价发行的硬性规定。明确公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格，也可以通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。提及该调整，证监会表示，创新企业普遍存在业务模式新、估值难度大等特点，专业投资者参与询价可促进企业价格发现。

    除上述调整外，在信披方面，证监会对未盈利企业估值指标的信息披露提出更高的要求。鉴于未盈利企业不适用市盈率的估值指标。修订后的《办法》明确，未盈利企业应披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。