国务院批准创新企业发行股票或CDR试点 七大领域两类企业锁定试点机会

    ■本报记者 左永刚

    3月30日，《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》对外公布，试点企业锁定在互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等七大领域，试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证（DR）上市（中国存托凭证简称CDR）。下一步，证监会将加强与各地区、各相关部门的协调配合，抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作。

    根据证监会制定的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《意见》），试点将坚持服务国家战略、依法合规、稳步有序推进、切实防控风险等原则。

    试点企业设定两类

    《意见》规定试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于上述七大领域的高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。具体标准为：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。《意见》所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

    根据《意见》，证监会将成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

    试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。《意见》所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

    审慎处理协议控制架构试点企业

    根据《意见》，试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会将会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

    试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合《证券法》关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

    试点依照现行发行核准程序

    证监会将根据《证券法》等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行《证券法》规范范围。证监会依据《证券法》和《意见》及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

    证监会要根据《证券法》和《意见》规定，加强与各地区、各相关部门的协调配合，稳妥推动相关工作，完善相关配套制度和监管规则，加强市场监管、投资者教育和跨境监管执法合作，依法严肃查处违法违规行为，监督试点企业认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，切实保护投资者合法权益。此外，存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。

    证监会配套修订IPO管理办法

    为进一步加大资本市场对创新驱动发展战略的支持力度，证监会对《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）个别条款进行修改，并于3月30日向社会公开征求意见。

    随着我国综合国力的提升和国际影响力的日益加强，国内创新企业不断涌现，形成新动能，为我国经济的快速发展，国民生活水平的提高做出积极贡献。但由于新经济业务模式特点，一些创新企业仍处于亏损状态，现有部分发行条件的设置已经不能满足服务创新企业发展的需要，亟需在推进改B革过程中进行完善，使资本市场更好服务实体经济、助力国家创新驱动战略、培育新动能。

    此次《首发办法》修改的总体思路是以服务创新驱动发展战略为引领，坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重的原则，允许符合上述《意见》等规定，经中国证监会认定的试点企业在境内发行上市，可以不适用发行条件关于盈利指标相关要求。

    此外，在《首发办法》第二十六条增加一款，修改为发行人应当符合以下条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。