药石科技：独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    南京药石科技股份有限公司独立董事
    
    关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项
    
    的独立意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    
    一、《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状，我们认同该报告。
    
    二、《关于公司2017年年度审计报告的议案》的独立意见
    
    经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表审计后出具的无保留意见的“中天运[2018]审字第90179号”《审计报告》，我们认为该报告真实、公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，我们认同该报告。
    
    三、《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》的独立意见
    
    经审阅公司《2017年度财务决算报告》，我们认为，该报告真实地反映了公司2017年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    四、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程以及相关监管法规的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们认同该预案并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    
    五、《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。因此，我们认同该报告并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    六、《关于公司〈2018年度财务预算方案〉的议案》的独立意见
    
    经审阅公司《2018年度财务预算方案》，我们认为，该预算方案符合当前宏观经济和行业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此预算方案。但请特别注意，该预算方案为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2018年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。我们认同该方案并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    七、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    八、《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》
    
    经独立董事事前认可，同意将《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。经核查，公司2017年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形；根据公司2018年的经营计划，预计2018年公司将不再与关联方发生采购、销售商品及劳务等日常关联交易。我们一致同意公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划，并同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    九、《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司所处地区及行业的平均水平、公司董事、监事在公司实际担任的职责和工作相匹配，且参考了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于调动董事、监事的工作积极性，有利于公司的长期发展，我们对此无异议，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    十、《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司董事会提出的关于公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司所处地区及行业的平均水平相匹配，且参考了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长期发展，我们对此无异议。
    
    十一、《关于提名柳红女士为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：柳红女士不存在《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，提名程序合法有效，因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
    
    十二、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
    
    经审核，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金以购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    十三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    
    经审核，我们认为：公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次会计政策变更。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
    
    第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
    
    独立董事（签名）：
    
    DE-CHAO MICHAEL YU
    
    吴震东
    
    曾咏梅
    
    年 月 日