药石科技：2017年度独立董事述职报告（DE-CHAO MICHAEL YU）

    南京药石科技股份有限公司
    
    2017年度独立董事述职报告
    
    （DE-CHAO MICHAEL YU）
    
    各位股东：
    
    在2017年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，出席了历次公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的履职情况报告如下：
    
    一、2017年度出席公司会议的情况及投票情况
    
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    
    2017年2月17日至2017年12月1日公司共召开8次董事会，即第一届董事会第十三次会议至第一届董事会第二十次会议，本人均现场参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，主要有：《关于受让南京富润凯德生
    
    物医药有限公司股权的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》、
    
    《关于为全资子公司PHARMABLOCK (USA), INC.贷款提供担保的议案》、《关于召
    
    开2017年第三次临时股东大会的议案》、《关于公司2016年度总经理工作报告
    
    的议案》、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度独
    
    立董事述职报告的议案》、《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴
    
    证机构的议案》、《关于公司2016年度审计报告及财务报表的议案》、《关于公司
    
    2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关
    
    于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行
    
    情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》《、关于公司2017年度董事、
    
    监事、高管薪酬方案的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
    
    告的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》、《关于申请公司股票在全国
    
    中小企业股份转让系统终止挂牌方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
    
    权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司募集资金存放与实际
    
    使用情况的专项报告》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》、《关于
    
    公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行方案变更的议案》、《关于
    
    召开2017年第五次临时股东大会的议案》、《关于向花旗银行（中国）有限公司
    
    申请使用最高额不超过等值美元陆佰万元整的融资额度的议案》、《关于公司会计
    
    政策变更的议案》、《关于2017年半年度审计报告的议案》、《关于2017年上半年
    
    公司内部控制的自我评价报告的议案》、《关于向招商银行股份有限公司申请银行
    
    授信的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》、《关于修改<公
    
    司章程>及办理工商变更登记手续的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募
    
    投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、
    
    《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于签署<募集资金三方监管
    
    协议>的议案》、《关于修改向花旗银行（中国）有限公司申请最高额不超过等值
    
    美元陆佰万元整的融资额度之融资方式的议案》、《关于调增2017年度日常关联
    
    交易预计额度的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》
    
    本人认为这些议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
    
    2、列席股东大会情况
    
    2017年度公司共召开了7次股东大会：
    
    2017年1月4日，本人列席《2017年第一次股东大会》的现场会议。
    
    2017年3月6日，本人列席《2017年第二次股东大会》的现场会议。
    
    2017年3月13日，本人列席《2017年第三次股东大会》的现场会议。
    
    2017年4月18日，本人列席《2016年度股东大会》的现场会议。
    
    2017年6月2日，本人列席《2017年第四次股东大会》的现场会议。
    
    2017年8月7日，本人列席《2017年第五次股东大会》的现场会议。
    
    2017年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
    
    二、发表独立意见情况
    
    在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
    
    1、2017年3月27日，在公司召开的第一届第十五次董事会上，就《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董事意见，对《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》及《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董
    
    2、2017年8月24日，在公司召开第一届第十八次董事会会议上，就《关于公司会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。
    
    3、2017年12月1日，在公司召开的第一届第二十次董事会会议上，就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》出具了独立董事意见，并对《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》发表独立董事事先认可函。
    
    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    三、专业委员会履职情况
    
    本人作为公司提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会成员，在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：
    
    提名委员会工作情况：2017年度，本人参加了1次提名委员会会议，会议就关于2017工作总结事项进行了沟通、讨论，并发表了相关意见。
    
    战略委员会工作情况：2017年度，本人参加了1次战略委员会会议，会议主要听取公司战略委员会2017年度履职情况报告。
    
    四、对公司进行现场考察情况
    
    作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    
    五、维护股东权益的情况
    
    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
    
    作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
    
    六、其他工作
    
    2017年，本人没有行使以下特别职权：
    
    （1）提议召开董事会；
    
    （2）提议聘请或解聘会计师事务所；
    
    （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。今后将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。
    
    特此报告。