药石科技：2017年度独立董事述职报告（吴震东）

    南京药石科技股份有限公司
    
    2017年度独立董事述职报告
    
    (吴震东)
    
    各位股东：
    
    本人自2015年12月被南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次股东大会选聘为独立董事。本年是任职的第3年。2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的履职情况报告如下：
    
    一、2017年度出席公司会议的情况及投票情况
    
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    
    2017年1月1日至2017年12月31日公司共召开8次董事会，即第一届董事会第十三次会议至第一届董事会第二十次会议，本人均现场参加了上述会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，我认为这些议案是从公司的实际经营状况出发，在考虑公司整体经营战略的前提下，维护了全体股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
    
    2、列席股东大会情况
    
    2017年度公司共召开了7次股东大会,即2017年第一次临时股东大会至第六次临时股东大会及2016年度股东大会,本人均现场参加了上述会议,并对提交审议的相关议案进行认真审议,并在2017年3月27日召开的2016年度股东大会的现场会议上向股东报告了2016年度作为公司独立董事的述职情况； 2017年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
    
    二、发表独立意见情况
    
    在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，认真审核公司不同阶段的财务报告并提出修改意见，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
    
    1、2017年3月27日，在公司召开的第一届第十五次董事会上，就《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董事意见，对《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年度利润分配的议案》及《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》出具了独立董
    
    2、2017年8月24日，在公司召开第一届第十八次董事会会议上，就《关于公司会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。
    
    3、2017年12月1日，在公司召开的第一届第二十次董事会会议上，就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》出具了独立董事意见，并对《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》发表独立董事事先认可函。
    
    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    三、专业委员会履职情况
    
    本人作为公司审计委员会委员，在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：
    
    审计委员会工作情况：2017年度，本人参加了4次审计委员会会议，认真审核了公司2016年度的财务和经营状况和2017年度的财务预算及2017年半年报的情况，重点关注公司关联交易，对外担保等情况以及对公司受让控股子公司等审计报告的审阅，并就年度审计报告与会计师商讨审计计划，并对公司审计重点予以充分关注。
    
    薪酬与考核委员会工作情况：2017年度，本人参加了1次薪酬与考核委员会会议，认真审议了关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案。
    
    四、对公司进行现场检查情况
    
    作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    
    五、维护股东权益的情况
    
    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
    
    作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
    
    六、其他工作
    
    2017年，本人没有行使以下特别职权：
    
    1、提议召开董事会；
    
    2、因特殊事项提议聘请或解聘会计师事务所；
    
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年本人将继续勤勉尽职，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。
    
    特此报告。
    
    南京药石科技股份有限公司独立董事
    
    吴震东
    
    2018年4月11日