药石科技：2017年度董事会工作报告

    年南京药石科技股份有限公司
    
    2017年度董事会工作报告
    
    2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理；全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2017年度董事会主要工作情况报告如下：
    
    一、经营情况讨论与分析概述
    
    2017全年美国FDA共批准了46个新药上市，其中包括12个BLA和34个NME（新化学实体），达到近10年新药批准的最高值；2017年中国正式加入ICH组织，《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的推出，标志着中国医药行业即将进入创新药物研发的黄金时期；这些行业发展的极大利好为公司的创新药物分子砌块的研发和生产业务提供了持续增长的前提条件。同时，国内环保安全监管措施的不断升级、制药和生物技术企业的供应链整合驱动、药物分子砌块行业竞争格局的加剧，对公司的长远发展也提出了新的要求。过去一年里，公司在董事会及管理层的带领下审时度势、立足长远、着眼当前取得了丰硕的阶段性成果。
    
    公司不忘“专注化学，创新医药”的初心，立足化学，以客户需求为导向，以技术创新为驱动，通过运营模式的创新，做强做深小分子药物研发产业链，实现客户、员工和公司价值的最大化。依托不断强化的企业核心竞争力，通过持续的运营效率提升、组织管理体系搭建及持续改善，市场拓展能力及工艺开发能力的进一步提高，公司在2017年实现销售收入2.73亿元，较上年同比增长45.05%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,572.21万元，较上年同期增长39.49%。
    
    （一）公司股票在创业板成功首发上市
    
    2017年11月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1918号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票18,333,334.00股，每股面值1.00元，每股发行价11.32元，共募集资金人民币207,533,340.88元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币24,809,355.36元，公司募集资金净额加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额合计为人民币182,723,985.52元。
    
    （二）积极开拓国内外市场，进一步提升市场影响力
    
    2017年度，公司全资子公司美国药石总部、商务、物流、仓储等功能中心在宾州建成投入使用，公司“重点客户”市场战略得到有效落地，重点客户群和关键产品线进一步丰富，公司深度介入重点客户的创新药物研发价值链，通过提供及时、高效、优质的产品和服务，帮助客户加速新药研究与开发的进程。公司在巩固老客户的同时，不断开发新客户，培育潜在客户，采用多方式、多渠道开拓国内外市场，满足不同客户的需求，为未来业务得以持续、稳定的发展奠定良好基础
    
    （三）持续推进新产品研发，进一步加强技术创新力
    
    针对药物研发领域的最新动向和趋势，公司研发团队通过持续、定期地行业信息研究和分析， 2017年共设计分子砌块6000个，开发合成2500个有特色的分子砌块,新增700个药物构效关系工具化合物库。2017年，公司获得2项发明专利权证书，其中国外1项；11项发明专利申请已经被受理；截至2017年末，公司共获得25项发明专利证书，其中国外7项；15项发明专利申请已经被受理。
    
    （四）、不断升级EHS体系、质量体系，进一步增强公司综合竞争力
    
    随着国内外日趋严格的环保、安全、质量等监管政策陆续出台，公司业务增长不仅没有受到抑制，相反，公司通过实施严格的EHS管理有效地赢得了客户的信任和监管机构的好评，另一方面公司符合GMP规范的质量管理体系保证了客户业务数据完整性、真实性及可靠性，有效地支持了客户创新药的临床前开发、临床开发及上市申请。报告期内，公司共计接受并通过5次来自客户及监管机构的EHS现场审计与环保核查，证明了公司在环保方面做出的持续努力，体现了公司作为上市公司的社会及公共责任；同时公司共计接受并通过来自12次客户的现场质量审计，为公司主营业务的快速和规模化增长奠定了坚实的基础。
    
    （五）加大人才培养力度，进一步优化公司管理团队
    
    为了培养公司未来业务发展及经营核心骨干人才梯队，提升公司现有中高层管理团队的领导力，公司努力优化人才结构，不断引进各种中高级管理和技术人才，同时加强对中、高层管理人员的培训和磨炼，进一步优化公司管理架构、流程和制度，推进人力资源系统化管理的进程。公司秉持“公平、敬业、创新、圆梦”的企业文化，建立和实施包括具有竞争力的薪酬待遇、富有弹性的职业发展规划、高度分享的股权激励等多层次激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度，实现员工、公司价值的最大化。
    
    二、报告期内公司主要财务指标及经营分析
    
    2017年，在公司各部门的通力合作下，在全体员工的共同努力下，公司主要财务指标（见表1）均衡增长，公司运营成本控制在合理的范围内，利润率高于行业平均水平，显示出公司健康、有序的发展态势。
    
    单位：元
    
     项目              17年合并数        16年合并数        增加(%)
     营业收入          273,250,557.29    188,377,858.27    45.05%
     营业利润          74,121,663.32     40,774,076.45     81.79%
     利润总额          77,059,868.63     44,652,964.71     72.58%
     净利润            67,787,989.57     35,043,548.89     93.44%
     归属于公司普通股  67,179,202.18     36,115,206.60     86.01%
     股东的净利润
     股本              73,333,334        55,000,000        33.33%
     基本每股收益（元）1.19              0.69              72.46%
     加权平均净资产收  22.84%            21.18%            1.66%
     益率
     总资产            567,395,667.52    299,148,882.65    89.67%
     归属于上市公司股  495,255,420.67    245,300,638.90    101.90%
     东的所有者权益
    
    
    三、2017年度董事会运作情况
    
    2017年，公司进一步完善法人治理结构，发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
    
    （一）本年度公司召开董事会会议情况
    
    2017年度，公司董事会共召开8次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
    
      会议名称    召开时间                        审议通过议案
       第一届                《关于受让南京富润凯德生物医药有限公司股权的议案》
                 2017/2/17
      第十三次               《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
                             《关于为全资子公司PHARMABLOCK (USA), INC.贷款提供担保
       第一届
                 2017/2/24   的议案》
      第十四次
                             《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
                             《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
                             《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
                             《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
                             《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构
                             的议案》
                             《关于公司2016年度审计报告及财务报表的议案》
       第一届                《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
                 2017/3/27
      第十五次               《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
                             《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
                             《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》
                             《关于公司2016年度利润分配的议案》
                             《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》
                             《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
                             《关于召开2016年度股东大会的议案》
       第一届    2017/5/17  《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
    
    
    第十六次 方案的议案》
    
                             《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止
                             挂牌相关事宜的议案》
                             《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                             《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
                             《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行
       第一届
                 2017/7/20   方案变更的议案》
      第十七次
                             《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
                             《关于向花旗银行（中国）有限公司申请使用最高额不超过等
                             值美元陆佰万元整的融资额度的议案》
       第一届                《关于公司会计政策变更的议案》
                 2017/8/24
      第十八次               《关于2017年上半年公司内部控制的自我评价报告的议案》
                             《关于2017年半年度审计报告的议案》
                             《关于向招商银行股份有限公司申请银行授信的议案》
       第一届
                 2017/9/27   《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》
      第十九次
                             《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
                             《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
                             《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                             《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
       第一届
                 2017/12/1   《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》
      第二十次
                             《关于修改向花旗银行（中国）有限公司申请最高额不超过等
                             值美元陆佰万元整的融资额度之融资方式的议案》
                             《关于调增2017年度日常关联交易预计额度的议案》
                             《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》
    
    
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    
    2017年，公司共召开了1次年度股东大会、6次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
    
         会议名称       召开时间                     审议通过议案
      2017年第一次
                        2017/1/4    《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
       临时股东大会
      2017年第二次                  《关于受让南京富润凯德生物医药有限公司股权的议
                       2017/3/6
       临时股东大会                 案》
      2017年第三次                  《关于为全资子公司PHARMABLOCK  (USA), INC.贷款
                       2017/3/13
       临时股东大会                 提供担保的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
                                    《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴
                       2017/4/18
                                    证机构的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
        2016年度        2017/4/18   《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
         股东大会       2017/4/18   《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》
                        2017/4/18   《关于公司2016年度利润分配的议案》
                                    《关于公司2017年度董事、监事、高管薪酬方案的议
                       2017/4/18
                                    案》
                                    《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                       2017/4/18
                                    的议案》
                                    《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
                       2017/6/2
                                    止挂牌的议案》
      2017年第四次                  《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股
                       2017/6/2
       临时股东大会                 票终止挂牌相关事宜的议案》
                                    《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                       2017/6/2
                                    的议案》
    
    
    2017年第五次 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股
    
    2017/8/7
    
    临时股东大会 票发行方案变更的议案》
    
                                    《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议
                      2017/12/20
      2017年第六次                  案》
       临时股东大会    2017/12/20   《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                       2017/12/20   《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
    
    
    （三）董事会下设的专门委员会的履职情况
    
    1、战略委员会的履职情况
    
    2017年，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专门委员会工作细则的规定，战略委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，对公司战略合作和投资事项进行审议。具体情况如下：
    
    公司战略委员会共召开1次会议，本次会议主要听取公司战略委员会2017年度履职情况报告。
    
    2、审计委员会的履职情况
    
    审计委员会共召开了4次会议，审议了关于公司续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制鉴证机构、2016年度审计报告及财务报表、2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告、公司2016年度日常关联交易执行情况、公司会计政策变更、2017年半年度审计报告、2017年上半年公司内部控制的自我评价报告、调增2017年度日常关联交易预计额度等议案。
    
    3、提名委员会的履职情况
    
    2017年，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专门委员会工作细则的规定，提名委员会三位委员均认真履行了相关工作职责。具体情况如下：
    
    提名委员共召开1次会议，对2017年度工作进行了总结。
    
    4、薪酬与考核委员会的履职情况
    
    2017年，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专门委员会工作细则的规定，薪酬与考核委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案进行审议。具体情况如下：
    
    公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对2017年公司董事、监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议。
    
    （四）独立董事履行职责情况
    
    公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。在报告期内，对公司董监高的薪酬、审计报告、董监高的资格审查等事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
    
    报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
    
    四、未来三到五年的发展规划
    
    公司作为一家面向全球创新药物研发客户的生物医药领域的高科技企业，始终秉承“专注化学，创新医药”的理念，在“公平、敬业、创新、圆梦”的公司文化引领下，以市场需求为导向，以研发创新为驱动，通过持续的技术和经营模式的创新，不断延展和完善小分子药物研发产业链上从药物发现，药物开发到药物商业化生产所有涉及化学的业务及相关的技术服务。
    
    未来三到五年，公司将抓住全球新兴经济体医药市场高速增长的发展机遇，持续提升产品技术、研发实力、营销管理、渠道建设及综合管理能力，提高整体竞争力和盈利水平，巩固公司在全球药物分子砌块行业的领先地位。
    
    （一）市场开拓与业务发展规划
    
    公司作为行业领先企业，将通过深入的市场调研，以现有客户和市场为基础，不断开发新的客户，拓宽营销渠道，开展有针对性的市场推广和品牌建设。营销渠道方面，公司将继续实施直销和经销商销售相结合的方式，通过进一步加强海外营销中心的建设，扩大营销网络覆盖，同时加强公司与目标市场客户之间的沟通和互动，为其提供更为便捷、快速的服务，提高客户忠诚度，提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力。实现销售收入和净利润的同比增长，确保公司长期、稳定的发展。
    
    （二）研发创新与产能提升规划
    
    公司计划将继续加大技术开发和自主创新力度，通过实施募投项目，建设新的药物分子砌块的研发、工艺及中试平台，引进先进的实验、分析测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司药物分子砌块新产品的设计和开发能力、工艺开发和中试放大技术竞争实力：一方面，公司将把握市场脉搏和技术发展趋势，进行热点应用领域产品的研究开发；另一方面，公司将新建工艺开发和中试车间，完善中试放大能力，提高公司新产品开发及产业化效率，增强新产品开发速度，抢占市场先机。
    
    同时在山东生产基地引进先进的生产设备，优化生产工艺，提高多个产品的商业化生产能力，提高生产管理水平，完善公司产品结构，提高经营的稳定性，提升公司规模化产品的市场占有率和综合竞争实力。
    
    （三）人才建设及员工激励规划
    
    人才是公司发展的核心资源，为了实现公司发展战略，公司将健全人力资源管理体系，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步完善人才招聘、培训、薪酬、绩效管理机制，最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。
    
    公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才特别是高层次人才和团队的引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司快速发展的需要。一方面，公司将根据不同部门职能和岗位要求，有针对性的招聘专业化人才，提升公司整体管理水平，进一步增加公司核心技术人才储备，确立公司技术研发的持续领先地位；另一方面，公司将建立人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。
    
    培训是企业人才资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训体系的建设，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划。根据公司的发展要求及员工的发展意
    
    愿，制定员工的职业发展规划。采用在职研究生学位教育、内部专家授课、外聘
    
    专家授课及内部交流课程等培训方式提高员工技能。通过强化人才培训大幅度提
    
    升员工的整体素质，帮助员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。
    
    公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构，根据员工的服务年限及贡献，不断提高员工的薪酬待遇；同时，在总结上市前实施的股权激励经验基础上，筹划和实施新的股权激励政策，进一步激发员工的主动性和创造性，全力打造出一支团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从而有效提高公司的凝聚力和竞争力。
    
    （四）未来融资计划
    
    为了实现公司未来三到五年的经营目标，全面推进公司的发展战略，公司需要大量的资金支持。公司首次公开发行募集的资金将部分缓解现阶段投资项目的资金需求，公司将严格管理和使用好募集资金，尽快将募投项目建成投入使用。未来，公司将根据自身的实际运营情况和股东的回报预期，充分利用财务杠杆的作用，不断优化公司的资本结构，筹集必要的资金保证公司健康、有序地发展。
    
    南京药石科技股份有限公司董事会
    
    2018年4月11日