本报讯 （记者王僖）9月29日晚，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”）发布关于上海证券交易所监管工作函的回复公告，就市场关注的收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）控制权事项中的估值合理性、业绩承诺可实现性及内幕信息管控等问题作出说明。
根据公告，本次交易中，安德利拟以7.93亿元收购甬强科技62.06%股权，对应全部权益估值约12.78亿元，与收益法评估值12.75亿元基本一致。标的公司最近一次增资投后估值约为14.90亿元，本次交易定价略低于前次市场化融资估值。安德利方面表示，评估增值主要源于标的公司自主掌握树脂分子设计、填料高填充、界面增强等核心技术，M8、M9产品（M系列等级是覆铜板行业对高速材料性能的通用编码体系）已通过部分终端客户认证并实现供货，M10也已进入客户测试阶段，相关技术、资质与客户资源均来自前期研发投入，该投入已费用化，未在账面体现。从可比交易看，本次评估增值率354.38%略低于同行业可比交易平均增值水平365.11%，市净率4.54与可比交易平均值4.65基本接近；对比二级市场可比上市公司，本次交易市盈率、市净率、市销率三项指标均显著低于可比公司平均水平。
业绩承诺方面，甬强科技创始人承诺，2026年度至2028年度净利润分别达到2300万元、4200万元、7000万元，累计不低于1.35亿元。公告显示，标的公司2026年1月至6月实现营业收入约1.22亿元，同比增长58.33%；实现净利润1236.33万元；毛利率由负转正至25.14%，8月单月毛利率升至35.74%。截至2026年8月底，标的公司在手订单合计4722.88万元，订单规模稳定且较上半年有所增加。2026年以来，标的公司M4至M8级别产品新增通过2家光模块企业认证，M9产品在其中一家通过认证并实现小批量供货，M6等级产品新增通过某国内互联网企业认证，M8等级产品新增通过某国际社交技术企业认证。2026年1月至8月高速产品收入同比增长174.19%，高速产品占比从2025年的5.78%提升至10.52%。
在投资者保护方面，本次交易将补偿方股权转让价款扣除1000万元和税款后的剩余部分支付至共管账户，专项用于支付业绩补偿。若累计实际净利润低于1.35亿元，补偿方触发业绩补偿义务，补偿金额不超过其扣税后股权转让价款总额。补偿方剩余持有的26.1603%股权对应价值能够覆盖补偿金额上限与共管账户余额的差值，且补偿方已出具书面承诺，保证不恶意处置财产、不故意举借债务。若补偿方自有资金不足，上市公司有权申请强制执行其持有的标的公司剩余股权并优先受偿。
针对公告披露前股价异动问题，该公司披露了签署收购协议的具体过程及内幕信息知情人登记情况。经自查，自查期间仅有交易对手方孙行宇之父孙旭辉、邱卓雄之女邱露瑜存在买卖公司股票行为，两人均已出具说明及承诺，确认系基于公开信息独立作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且两笔交易分别亏损134320元和723元，未形成获利。公司认为，不存在内幕信息提前泄露、违规股票交易等违法违规情形，不存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为。
本次收购是安德利向高端电子材料领域战略转型的重要举措。甬强科技所处的覆铜板行业为技术密集型行业，高速高频覆铜板是服务器、通信设备的关键基材，国产化有其市场空间。标的公司预测期营业收入平均增长率为39.64%，略低于覆铜板行业可比上市公司44.87%的平均增速，参数预测相对谨慎。随着高等级产品在更多终端认证和料号获取，甬强科技有望在高速覆铜板国产化中占据一席之地。
（编辑 张家毅 汪世军）
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