年内百余A股公司密集承诺 履约成色几何？

    本报记者 田鹏

    据深圳证券交易所官网消息，光启技术股份有限公司作为承诺方，将于6月10日起正式进入承诺履行周期。按照约定，在履约全过程中，其将不为激励对象依有关激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    承诺是上市公司治理体系的重要组成部分，是相关主体基于资本市场规则、公开约定作出的义务性保证，也是约束董监高及重大交易相关方行为、保护中小投资者合法权益的关键抓手。据《证券日报》记者统计，截至目前，年内共有115家A股上市公司作出464份承诺，涉及IPO、再融资、并购重组、日常经营等全流程。

    受访专家普遍认为，上市公司公开承诺是资本市场诚信建设与规范化发展的重要支撑，兼具完善公司治理、稳定市场信心、防控资本风险、培育诚信市场生态、保障中小投资者权益等多重价值。当前A股上市公司承诺数量持续增多，但存在重承诺轻履约、管控缺失、失信成本低、变更退出机制不完善等问题，这些问题损害了市场公信力。因此，需通过严控承诺源头质量、完善企业内部闭环履约管理、加大失信惩戒力度、健全全周期监管与容错机制等多方协同举措，规范上市公司履约行为，筑牢资本市场诚信底线，助力市场高质量发展。

    承诺履约率超93%

    近年来，随着资本市场改革的深化与A股市场规模的增长，上市公司及其相关方在首次公开发行、再融资、并购重组等资本运作中作出的各类承诺，已成为影响公司治理、投资者权益保护及市场诚信建设的关键环节。

    数据显示，全部承诺中有433项处于正常履行状态，占比达93.32%，另有6项承诺已按期履行完毕，仅5项承诺发生变更或获得豁免，未出现承诺违约等异常情形，同时超95%的承诺都明确标注了到期时间，履约周期清晰可查，也让相关承诺的监管与跟踪更具可操作性。

    从承诺对应的业务场景来看，上市公司承诺行为覆盖企业资本市场运作全流程，其中，首次公开发行相关承诺数量最多，共计205项，占比超四成，凸显出IPO环节各方对合规约束的重视。

    除此之外，其他类承诺、再融资、资产重组、收购及权益变动相关承诺也依次分布，构成了完整的承诺体系。聚焦承诺具体内容，其他承诺、股份限售承诺以及针对同业竞争、关联交易、资金占用的相关承诺位列前三，三者合计占比超过七成，稳定股价、分红、股份减持、业绩补偿等类型承诺也均有涉及，内容围绕股权管理、公司治理、投资者回报等多个维度，全面展现了上市公司及相关责任主体需要承担的各项义务。

    南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，从资本市场治理逻辑来看，上市公司良好的履约表现，可有效缓解股东与管理层的信息不对称、降低企业代理成本，夯实公司治理基础。对整个市场而言，规范有序、可查可溯的承诺体系，是稳定市场预期、提振投资信心的重要支撑。此外，投资者权益保护的关键在于承诺落地，若业绩补偿、股份增持等各类承诺随意失信且缺乏追责机制，中小投资者将成为主要受损方，破坏市场公平秩序。由此可见，承诺履约率是衡量A股市场诚信建设水平、保障市场长效稳健发展的重要标尺。

    多维监管织密约束网络

    事实上，A股市场整体履约环境持续向好，得益于一套全流程、多维度监管体系的强力支撑。现阶段，资本市场已搭建起权责清晰、运转高效的完整监管体系：以证监会行政监管为中枢，交易所履行一线自律监管职责，同时，以立体化追责强化法治兜底，各方协同发力，构筑起多层次监管网络。

    立体化追责体系在规范市场履约行为中扮演着重要角色。一方面，依托证券期货市场诚信档案形成刚性约束，即市场主体因违背承诺受到的监管处罚，都会录入诚信档案，不仅损害其市场声誉，还会对再融资、并购重组等后续资本运作形成长期制约。

    以深圳证券交易所市场为例，数据显示，截至目前，年内已有50份违约档案登记在册，涉及38家A股上市公司。

    另一方面，民事赔偿责任的司法落地。2025年，上海金融法院相关判例首次明确董监高“忽悠式”增持承诺可认定为虚假陈述，相关责任主体需向投资者承担赔偿责任。这意味着针对违规承诺的追责，已从行政监管延伸至司法维度，显著抬高了违法违规的成本。

    华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧在接受《证券日报》记者采访时表示，通常而言，上市公司及其实控人或董监高未履行公开承诺同时面临着行政责任和民事责任的风险，就行政责任而言，通常会被认为构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中相关“违反承诺”的行为，由此会被监管部门按照《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款采取“责令改正、监管谈话、出具警示函”等行政监管措施。而在民事责任方面，则面临着被投资者依据《中华人民共和国证券法》第八十四条第二款“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

    现存短板亟待补齐

    不难看出，资本市场的履约建设，一方面依托上市公司主体自律，另一方面得益于监管部门引导约束。就当前现状而言，二者均存在进一步优化完善的空间。

    上市公司方面，从诚信档案记录情况来看，部分企业仍存在履约意识淡薄、内部管控缺位等问题。部分主体在作出承诺时缺乏审慎考量，一味迎合市场预期，承诺内容脱离自身经营实际，存在标准模糊、边界不清、可执行性不足等问题。还有不少公司存在“重披露、轻管理”倾向，未建立专项的承诺跟踪、督办、预警机制，对于即将到期、条件触发的承诺事项未能及时跟进，直至出现逾期、变更才被动应对。

    对此，郑彧表示，企业许下承诺前务必审慎评估，不可草率行事；同时要明确，履约行为可依法豁免，但法律责任无法免除，相关民事责任仍需依规追究，以此筑牢资本市场诚信根基。

    在约束机制方面，田利辉表示，当前A股上市公司承诺履行监管体系在规则构建、日常执法和工具创新上已取得长足进步，有效遏制了承诺违约现象的野蛮生长。然而，其效能发挥在触及“执行难”“系统性难题”和“全链条风控”时遭遇瓶颈。这些挑战不仅是技术性问题，更是涉及司法协同、数据治理、信用体系联动的系统性工程。

    眺远咨询董事长兼CEO高承远建议，未来的监管深化，应致力于从“有监管”向“有效监管”、从“有威慑”向“能救济”升级。例如，探索建立承诺履约保险或保证金制度；强化司法执行保障；利用科技手段建立上市公司承诺履行动态监测与预警平台；进一步压实中介机构在承诺合理性和承诺方资信核查中的举证责任和连带责任。