大富科技出售子公司被疑利益输送 近5亿元债务偿还引监管关注

    ■本报记者 张文湘

    大富科技出售子公司一事正引发行业关注。此前，大富科技以5800万元的价格，将全资子公司100%股权转给蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）。与此同时，蚌埠高新投还将承担上述子公司一笔4.75亿元的负债。

    有业内人士认为，大富科技的回复过于“表面”、“官方”，上述交易“可能底下有其他的利益输送”。

    对此，大富科技董秘林晓媚回应《证券日报》记者称，该笔债务属于往来债务，收购子公司后，相关债务应该由蚌埠高新投来承担。

    出售子公司引发质疑

    2018年12月19日，大富科技宣布，公司拟将全资子公司安徽省大富重工技术有限公司（以下简称“大富重工”）100%股权转给蚌埠高新投，转让价格为5800万元。

    值得注意的是，除支付5800万元的转让费用外，蚌埠高新投还需要为大富重工一笔不菲的负债“买单”。目前，大富重工仍欠大富科技4.75亿元款项，该笔负债将由蚌埠高新投代为偿还。目前，蚌埠高新投已出具《连带担保承诺函》，说明对该笔债务承担无限连带责任保证担保。收购大富重工，蚌埠高新投最终花费的金额高达5.33亿元。

    与高昂的收购成本相比，大富重工的财务数据却稍显“寒酸”。大富科技出具的资产评估报告显示，截至2018年9月末，大富重工的净资产为-8695万元。2015年至2017年，大富重工分别亏损4232万元、1787万元以及7853万元，2018年前三季度亏损3041万元。

    大富科技本次交易引发深交所关注，要求其就出售子公司估值依据、还款计划及设定的合理性、交易是否涉及利益输送等问题进行说明。不过，在关注函中谈及大富重工估值问题时，大富科技回复较为简单，仅表示“采用资产基础法进行评估，大富重工估值为5845万元”。

    与此同时，大富科技也未在公告中详细回答上述债务的由来、合理性等问题。林晓媚在接受《证券日报》记者采访时表示，“这笔债务属于大富重工的往来债务，蚌埠高新投收购了大富重工，相应的债务也一并转过去，所以这笔债务是应该由蚌埠高新投来承担”。

    对此，业内人士表示“难以理解”。“从大富重工的资产情况来看，这笔债务的偿还情况不太合理。而上市公司的回复也仅涉及表面，太过官方。另外，从收购方的角度来看，收购大富重工的代价太大，看不出背后的投资逻辑在哪，可能底下有其它的利益输送。”大华会计师事务所一位资深从业人士对《证券日报》记者说道。

    另一方面，出售大富重工预计将给上市公司带来约1.4亿元利润，而大富科技则明确表示，交易不存在年末出售资产突击增加利润、向第三方利益输送的情形。2018年前三季度，大富科技亏损6959万元，2018年能否借此实现盈利仍然有待观察。

    接手方是控股股东最大债主

    公开资料显示，蚌埠高新投是蚌埠高新技术产业开发区管理委员会的全资子公司。而大富重工的主要经营地和注册地，同样位于安徽省蚌埠市。

    目前，大富科技的控股股东是深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天”），而蚌埠高新投则是大富配天最大的债权人。大富科技透露，大富配天及其全资子公司向蚌埠高新投借款，并将大富配天及其实控人所持上市公司股票用于抵押。大富科技2018年三季报显示，大富配天持有大富科技43.11%的股份，但上述股份已经全部遭到冻结。

    尽管收购方与控股股东存在债务纠纷，但大富科技明确表示，出售大富重工与控股股东债务重组事项无关。

    大富科技还强调，蚌埠高新投未持有上市公司股票，与上市公司、控股股东大富配天及其关联方、公司5%以上的股东、董监高人员等不存在关联关系，而蚌埠高新技术产业开发区管理委员会与上述相关方也不存在任何关联关系。

    值得一提的是，由于与蚌埠高新投间的债务纠纷未能及时解决，大富配天一次重要的债务重组最终“无疾而终”。2018年9月25日，大富配天和郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）签订框架协议，兴港投资拟以28.22亿元，受让大富配天投资及公司实际控制人孙尚传持有的大富科技29.99%的股票。收购一旦完成，兴港投资将成为公司的控股股东，而大富配天的债务问题也有望得到一定程度的缓解。

    2018年12月13日，蚌埠高新投发出《告知函》给大富配天，按协议折扣比例，大富配天的质押股份已不足以覆盖所欠款项本息总额，蚌埠高新投要求追加质押股票或其他抵押物，在此措施未落实、尚未完全偿还上述款项的情况下，大富配天不能与任何一方签订大富科技股权转让协议。

    2018年12月17日，大富配天、大富科技收到兴港投资发来的《中止交易的通知函》，兴港投资决定中止收购大富科技股份，并视情况确定是否重新启动交易。