方正科技定增被否B面：“关联出售”难卸“关联并购”包袱

    梳理并购重组案例，一些新趋势正在发生。比较典型的，不少投资人就患上了“关联交易”惊恐症。

    也难怪，上市公司与控股股东之间的资产交易，往往富含“目的性”。而在公开信息中，这些“目的性”难为人知。2018年的低迷行情成为试金石，原本遗忘在K线图背后的故事，又慢慢浮出水面。（李新江）

    即使在北京最寒冷的日子，也还能看到方正宽带在小区做地推的活动。距离并入方正科技（600601.SH）时隔近5年，这项资产的情况再度因为一纸资产出让引发关注。

    12月28日，方正科技公告称，其与子公司将所持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权以4.41亿元价格转让给公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司（下称方正信产）一事，已收到来自后者支付达2.25亿元，合价值苏州制造51%股份的转让款；同时此前对苏州制造规模达4.08亿元的关联方借款也已完成回收。

    这一项交易成为上市公司扭亏的关键。2017年方正科技亏损8.22亿元，今年前三季度继续亏损2.31亿元。倘若不能短期扭亏，将被ST警示。

    在21世纪经济报道研究的一系列案例中，一些上市公司依靠并购实现了业务转型，而一些上市公司则似乎正在兵败于此。根据财报，方正宽带在完成对赌之后业绩旋即变脸，正是影响上市公司业绩的重要元素。

    交易所日前对方正科技2014年收购的方正宽带网络服务有限公司（下称方正宽带）涉嫌存在虚增利润一事进行了问询而尚未得到回复；此番剥离是否隐含方正科技及其股东方新运作目的，也吸引着市场的关注。

    “卖子”的尴尬

    正在被上市公司做资产处置，转卖给大股东的苏州制造公司，为方正科技电脑业务辉煌时期的制造工厂。

    临近阳澄湖，位于苏州工业园区核心地带，这里正是过去几年，苏州房价涨势最凶猛的地段。

    按照一位接近方正科技人士透露，在方正科技将电脑业务剥离给宏基之后，苏州制造公司核心资产正是土地和物业，主要经营为物业出租等。

    “公司卖掉苏州制造，能够尽可能地避免被采取退市风险警示。”12月27日，前述接近方正科技人士表示。

    根据21世纪经济报道记者了解，方正科技发布拟出售苏州制造公告的时间，刚好发生在其披露前三季度亏损超过2亿元的10月13日。方正科技方面对此表示，转让子公司是公司战略发展和经营决策需要，并非是公司避免连续亏损而被实施退市风险警示的“突击交易”行为。

    方正科技官方表示，剥离苏州制造能为上市公司带来约2.71亿元的未经审计的投资收益，而今年前三季度方正科技亏损额为2.3亿元，能够在一定程度上覆盖并缓释年内上市公司亏损的情况。

    这一描述与上述接近方正科技人士说法一致。

    “相关资产都是土地和物业，为何不通过市场化的手段，进行招拍挂处理？”亦有投资人提出质疑。“一些不明真相的群众还支持卖苏州制造呢，别被公告里那几个项目忽悠了，你们到苏州去问问，那片的地价都多少了！”在某股票论坛，这一帖子受到了最高的关注。

    上述接近方正科技人士亦证实，相关土地价值已经大幅增值。对于上市公司为何不通过公开招拍挂形式出售，其指出，上市公司和大股东有自身的业务考量。

    事实上，自2016年归母公司股东净利润出现同比大幅下滑后，方正科技的业绩便一路呈现亏损之势。2017年、2018年前三季度，方正科技归母净亏损分别达8.22亿元和2.31亿元。

    根据本报记者了解，方正科技如今还陷入了金立手机的债务危局——金立系2家公司金铭电子、金卓通信拖欠方正科技全资子公司珠海方正货款债务达2亿元，虽然法院一审判决金立系及实控人刘立荣承担清偿责任，但金立系的流动性困局较为复杂，方正科技能否实现款项回收仍然待解。

    “关联收购”题难解

    从资产处置脉络来看，方正科技的亏损之路起于2014年对方正宽带、方正国际软件有限公司（下称方正国际）的收购。

    时年，方正科技分别以7.52亿元、8.23亿元向控股股东方正信产的控股股东方正集团等交易对手方收购方正宽带和方正国际100%股权，两家公司的增值率分别高达275.38%、195.66%。

    作为溢价收购的交换，方正信产等原股东也就两家公司提供了2014年至2016年高额的业绩承诺。

    交易所关注的焦点正在于此。最初两年，两家公司的业绩承诺均“压线完成”，但2016年，两家公司却双双出现了业绩变脸。在承诺中，方正宽带、方正国际两家公司的净利润分别须达到0.89亿元和1.12亿元，但实际方正宽带仅完成0.47亿元，而方正国际则出现了0.59亿元的亏损；次年，方正宽带也转亏达1.77亿元，而方正国际的亏损更是扩大至3.35亿元。

    也正是从2016年开始，方正科技开启了业绩迅速下滑之路。

    “行业周期变化不大，公司业务变化不大，却在对赌完成之后，突然出现业绩巨额亏损。”聚焦这一问题，上述接近方正科技人士并未做出具体回应。

    根据交易所要求，上述收购需要解释，是否存在为减少大股东的业绩补偿的财务造假，例如方正宽带被爆出疑似与上下游供应商、客户使用同一银行账号虚构交易的情形。目前上市公司对此尚未公告。

    12月18日，方正科技表示需延期回复交易所的相关问询，而一位接近方正科技人士则透露，公司正在对该事项进行核实检查，但其坦言“就算不存在造假，也说明公司在财务上并不规范”。

    根据公开信息，方正科技此前亦有受罚历史。早在去年5月9日，方正科技就因信披违规被罚，而后不少投资者对方正科技提起诉讼，截至今年9月28日，相关诉讼共858个，涉诉金额合计约1.44亿元。

    控制权收紧被否

    几乎同期，方正系正在筹划进一步增强对方正科技的控制力。

    12月5日，方正科技公告称方正信产计划在6个月内以自筹资金，通过竞价、大宗或协议转让方式增持0.87%-4.35%的公司股份比例，若按上限计算，认购完成后方正信产的持股比将达26.37%。

    同一天，方正信产公告，计划通过定增方式耗资不超过10亿元、增持方正科技不超过20%的股份一事也获得了上级部门北大资产经营有限公司的批准。

    实际上从股价表现来看，目前方正科技已经接近近10年来最低价。根据21世纪经济报道记者了解，方正信产为方正科技注入资产并促使后者亏损后，再以当前较低价格进行增持和定增，这一系列“连环”操作也引发了市场的质疑。

    “在关联方的资产并购后，公司股价出现下跌，这时大股东再趁这一低价时机增持上市公司，增强对股份公司的控制权，这是否在中长期构成了对中小股东的损害，显然需要论证。”一位接近方正科技的券商分析师则指出。

    12月14日，上市公司公告，关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的10项议案中，8项主要议案被股东大会否决。