ST生化原大股东举报要约方违规借贷

    中国证券报记者获悉，日前，ST生化原大股东振兴集团向银监会举报民生银行（行情9.32+0.32%，诊股）（港股9.00+6.38%）违规向浙民投天弘发放贷款14亿元，直指浙民投天弘要约收购资金来源问题。振兴集团董事长史跃武告诉中国证券报记者，已收到浙江银监局给予的受理反馈，目前正在等待进一步结果。

    对此，民生银行杭州分行认为振兴集团“举报内容不实”。民生银行杭州分行相关人员对中国证券报记者表示，浙民投从民生银行杭州分行办理内保跨境融资业务用于对ST生化的要约收购，符合相关规定。

    浙民投天弘相关负责人则向中国证券报记者表示，公司资金来源合法合规，振兴集团此举意图为阻挠浙民投天弘入驻ST生化董事会。

    举报剑指要约收购资金来源

    振兴集团董事长史跃武告诉中国证券报记者，此前振兴集团注意到浙民投天弘的付款节点出现异常，按交易规则来说，浙民投天弘应该在要约收购完成交易三日内资金到账，但交易未能如期完成，于是集团对浙民投天弘资金来源产生怀疑。“这个我们是通过民生银行其他分行的系统查到的。”

    振兴集团指出，中国民生银行总行在明知浙民投天弘及其一致行动人存在重大未决诉讼的情况下，在2017年12月6日，违反中国银监会的相关规定为其办理2.04亿美元内保跨境融资业务。14亿贷款用于要约收购ST生化股票，也违反了民生银行总行“民银办【2017】413号文”对内保跨境融资贷款不得用于房地产、股市等监管限制用途的规定。而且，还款来源方面没有正常现金流，不符合文件中“借款人在境内须具有充足的第一还款来源，不得依赖保函或备用信用证履约来还款”的明确规定。

    振兴集团所称的重大未决诉讼是，ST生化曾于2017年9月12日晚披露，振兴集团以浙民投天弘虚假记载与资金来源不明为由，请求法院判令浙民投向振兴集团赔偿损失15713万元，案件被山西省高级人民法院受理。

    振兴集团称，浙民投本身的股权结构十分复杂，穿透核查后的股东不仅有数个自然人、公司外，还有私募股权投资基金。私募投资基金的性质决定了其投资行为是以获利为目的。但浙民投天弘在回复深交所关注函时称，“本次要约收购中所用资金不存在对外募资、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形。”

    当事人回应称符合规定

    民生银行杭州分行相关人士向中国证券报记者介绍了向浙民投发放贷款事件的经过，并表示符合该行内部规定。2017年12月，民生银行杭州分行为浙民投办理内保跨境融资业务，用于对ST生化的要约收购。

    上述人士说，从资金来源看，浙民投通过内保跨境融资方式从境外取得的融资，其来源符合中国人民银行《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号）的规定。浙民投已于保函开立之前按照相关规定办理了外债签约登记手续，民生银行杭州分行也报送了企业的融资信息。从资金用途上看，该笔融资资金以外债形式进入浙民投在民生银行杭州分行开立的外债专户，用于关联企业借款，并最终用于获得上市公司控制权的股权并购。

    浙民投天弘负责人则对中国证券报记者强调，要约收购的资金来源于企业自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。本次要约收购的财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京金杜律师事务所已对收购资金来源发表了明确的结论意见。

    ST生化控制权争夺升级

    对于振兴集团的实名举报，浙民投天弘负责人表示，振兴集团的真实意图在于拖延本企业依法行使股东权利改组上市公司董事会、监事会。

    浙民投天弘要约收购ST生化成功后，持有上市公司29.99%股份，为第一大股东，但至今未进入上市公司董事会。ST生化1月17日披露高管变动，公司董事会聘任罗军为公司新任总经理，聘任张广东为公司副总经理，聘任田晨峰为公司新任财务总监。从三人背景来看，均为佳兆业高管。这意味着佳兆业与浙民投天弘的争夺，从股权层面扩大至管理层方面。

    史跃武表示，振兴集团与佳兆业方面的协议转让正在正常推进，一旦完成合规手续，佳兆业将会对ST生化进行增持。

    对于佳兆业“接管”ST生化经营层，浙民投天弘负责人表示，愿意和所有有实力的股东方展开合作，将上市公司利益最大化。