证监会立案调查，这家公司重组预案涉嫌误导性陈述！

    本报记者 吴晓璐

    据中国证监会1月14日消息，浙江证监局对浙江向日葵大健康科技股份有限公司（简称“向日葵”）重组预案涉嫌误导性陈述立案调查。这是2026年开年以来首家因并购重组信披涉嫌违法违规被证监会立案调查的公司。

    2025年9月22日，向日葵披露重组预案。近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。

    证监会表示，下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

    据向日葵此前公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）40%股权并募集配套资金。

    公告显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。

    公告称，本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

    本次交易前，交易对方绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

    此后，有媒体报道，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能等问题。

    2025年12月26日，深交所对向日葵下发关注函，要求公司核实媒体报道四大问题：

    一是预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代自主生产”相结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。根据媒体报道，漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能。请补充说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确。

    二是预案显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等。根据媒体报道，兮璞材料从事电子氟化液的贸易活动。请补充说明兮璞材料2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子事氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。

    三是请结合兮璞材料及其关联企业主要业务、核心产品，以及兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额，补充说明本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。

    四是根据媒体报道，兮璞材料实际控制人陈朝琦因商业纠纷被起诉，诉讼金额1680万元。请补充说明陈朝琦具体涉诉情况，对兮璞材料生产经营的具体影响，是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍。

    深交所要求独立财务顾问对上述四大问题核查并发表明确意见。要求公司就上述事项做出书面说明，在2025年12月29日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

    截至目前，向日葵未披露回复深交所关注函的具体内容。

（编辑 乔川川）