大寒至，新三板却在凛冽的寒冬里温暖如春，业界期盼已久的精选层挂牌规则在昨日晚间重磅落地，作为新春礼包被市场各方纷纷比心。至此，精选层已进入实操阶段，符合条件的挂牌企业可开展申报操作。精选层是本次深改的硬核部分，从一开始就被寄予殷切希望，将被打造成为新三板优质科创企业的重要舞台和流动性标杆。
昨晚，全国股转公司正式发布1件基本业务规则《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（简称《公开发行规则》），以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则》（简称《保荐业务细则》）和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则》（简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。
全国股转公司表示，《公开发行规则》借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。
借鉴科创板经验
2019年3月，曾有一首《新三板致科创板》的歌曲在坊间传唱，其歌词中饱含着对于“你的荣光也许是我新的可能”的期许。时光飞逝，科创板已经开市近半年，并在设立并试点注册制的进程中充分向市场展示了自己的速度、温度和高度。如今，师出同门的科创板或许可以给师兄新三板“写一封回信”。证事听特代笔简要回复如下：
新三板吾兄，你的来信弟已知悉，未及时回复是因为去年3月，上交所正式公布科创板系列业务规则，弟开启探索之旅，前路未知且漫漫，不敢稍有懈怠，也在进行中积累自身感悟，以便来日与兄深入交流。
上个月以来，弟一直关注兄所进行的深化改革。近日更是欣慰地了解到，全国股转公司已将兄全面深化改革涉及的7件基本业务规则全部发布实施。欣喜之余，弟有一事提醒，在吾等师门——资本市场的深改大计中，提高信息披露质量的重要性逐步增强，因为新证券法已经明示将全面推广注册制改革。弟与注册制打交道时间虽不足一年，却深感信息披露对其之重要性不可小觑。
其实，弟之创新规则落地尚不满一年，“试验田”仍有待时间和实践检验，因此，弟有一言与兄共勉——高质量信息披露是成功公开发行的基石，也是公司与投资者隔空对话的最短和最高效路径，愿我们火眼金睛，努力为市场和投资者撑起一片清明。
以上为弟对于改革之拙见，望今后常与兄长经邦论道。顺颂安好！
公开发行有三方面调整
与征求意见稿比较，本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善：一是调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；二是调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。
首先，对于调整战略配售的范围，是由于部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本。
其次，调整战略配售限售要求是为了降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功，同时参考了境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排。
再者，由于部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权，由此《公开发行规则》将相关条款修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”，后续或将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。
发行承销别具特色
本次发布的《保荐业务细则》立足新三板实际，充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用，压实保荐机构责任，让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。另外，《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排。
对比精选层发行承销制度与主板的区别，精选层设置了多元化的定价机制，允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格。询价机制有利于寻找均衡价格，挖掘市场需求，降低承销风险，但发行成本高、发行周期长，在主板大盘股发行时运用较多，精选层要求有效报价的网下投资者数量不少于10家和不低于网下初始发行量。
另外，直接定价发行对承销商的定价能力有较高要求，但发行成本低、发行周期短、效率高，适合小盘股发行；而竞价发行的方式更加市场化，产生的发行价格反映了市场供求的平衡点。
据了解，其他板块股票只有在公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的特定条件下，才可以通过直接定价的方式确定发行价格，否则都需要通过询价方式确定发行价格，而科创板只以询价的方式确定股票发行价格。
此外，精选层在申购与配售方面亦有不同之处。一方面，在申购方面，精选层新股发行目前需要投资人全额缴纳认购的股票款，减少因投资人未履约而发行失败的风险；而其他板块股票发行投资人在确定中签之后才需要缴纳认购股票款。
另一方面，在配售方面，精选层投资人无需持有新三板股票即可参加新股申购，投资人按照时间顺序优先获得100股，有利于增加新股认购人数及获配股东人数，有助提升股票流动性。而其他板块的投资人需要持有一定非限售股市值才能参与新股配售，并且配售是通过抽签方式来进行。
专家说
北京南山投资创始人周运南：
新三板市场这两周都在翘首以盼公开发行相关细则的落地，如今有关业务规则正式发布实施，市场各方可据此着手开展相关业务。
中国国际科技促进会理事布娜新：
在新三板深改推出之际，周围企业询问最多和最重视的话题就是转板问题，新三板下一波红利应该以转板上市形式存在。新证券法实施之后，注册制将逐步推行，我国证券市场将在一段时间面临发行“双轨制”，市场将同时容纳和并存注册制和审核制，而新三板下一步很有可能成为一个“桥梁”。
安信证券新三板研究负责人诸海滨：
新三板精选层的改革是牵一发而动全身的，成功后将会带动创新层和基础层，乃至新三板市场形成新的生态平衡。按照规则，预计最快在4月底到5月初的时候，首批精选层企业可能就会落地。转板上市流程、时间、转板期间安排以及交易所审核要点，都是市场关注的重点。
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