《上市公司独立董事管理办法》落地三周年 独董从“形式合规”向“实质有效”蜕变

    本报记者 田鹏

    2023年9月4日，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）正式施行，标志着我国独立董事制度迎来首部专门性、系统性规制规章。时至今日，《管理办法》落地已满三周年。

    三年来，从顶层制度重构、履职模式革新，到监管逻辑迭代、治理架构升级，再到市场价值兑现，A股独立董事制度完成了从“形式合规”向“实质有效”的蜕变，打破了“花瓶董事”的固化标签。更为重要的是，独立董事制度改革作为完善中国特色现代企业制度、健全上市公司治理机制的关键一环，推动上市公司治理体系迎来结构性变革，持续赋能资本市场高质量发展与价值投资转型。

    接受《证券日报》记者采访的专家表示，历经三年深耕改革，我国独立董事制度已完成规则体系的根本性重塑，彻底补齐了过往制度分散、履职虚化、监督缺位的行业短板；市场实践层面，独董履职不再局限于“是否到位、是否履职”的形式化考核，正式迈入“履职是否专业、监督是否有效、治理是否增值”的实质化进阶阶段，制度治理效能持续释放。

    制度体系全面形成

    很长一段时间里，我国独立董事相关要求分散于各类治理准则与规范性文件中，缺乏统一体系、实操性不足，导致独立董事履职流于形式、监督职能缺位等行业痛点普遍存在。

    在此背景下，一场由国务院、证监会、交易所、中国上市公司协会及立法机关多层级协同发力的接续改革就此展开。

    2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，成为独立董事制度改革的纲领性文件。2023年8月份，证监会发布《管理办法》，细化独立董事制度各环节具体要求；沪深北三大证券交易所同步修订股票上市规则及规范运作指引，将有关要求转化为具有直接约束力的上市规则。

    此后，中国上市公司协会陆续发布《上市公司独立董事职业道德规范》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司审计委员会工作指引》等，在制度“硬约束”的基础上强化道德“软约束”。2023年12月份修订通过、2024年7月份施行的新公司法，以及2025年修订、2026年1月份施行的《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，将独立董事制度改革的成果上升为法律和治理准则层面的制度安排。

    从制度体系的角度看，过去三年，中国独立董事制度已搭建起“顶层设计+部门规章+自律规则+行业指引+上位法律”的多层递进制度架构，构建出全链条、可落地、可问责的系统化独立董事治理体系。

    得益于制度体系的全面完善，独立董事履职动能被充分激活。三年间，独立董事履职彻底告别“被动签字、事后追认”的传统模式，主动监督、事前把关、事中干预成为新常态。

    以独立董事督促函为例，Wind数据显示，自2023年9月4日以来，A股共有49家上市公司披露收到独立董事督促函的相关公告，累计达60份。督促函内容大多聚焦关联交易、对外担保、资金占用、信息披露等公司治理重点风险领域。这种“前置化”的履职方式，使得独立董事的监督工作从“事后否决”前移到了“事前防范”和“事中干预”。

    与此同时，独立董事履职规范化、专业化水平持续提升，任职资格实现实质性审核，3家兼职上限、六年任职期限、任职冷却期等硬约束严格落地，交易所“异议即否决”机制常态化运行，彻底整治以往“多头兼职、履职虚化”乱象。2025年中国上市公司协会首次开展独董履职评价，结果显示32.9%独董获评优秀、66.7%获评良好，整体履职合规性显著提升。

    中国上市公司协会学术顾问委员会委员、中关村国瑞金融与产业发展研究会会长程凤朝对《证券日报》记者表示，本轮独董制度改革最核心、最实质性的落地成效不是独立董事投了多少反对票，而是独立董事履职的底层逻辑发生了变化：从强调“身份独立”转向要求“判断独立”，从满足“到会、表决、签字”转向参与重大决策的全过程，从主要依靠事后追责转向强化事前审查、事中监督和事后跟踪。

    公司治理架构迭代

    独立董事制度改革影响的远不止于独立董事群体本身，还深刻改写了中国上市公司治理的运行逻辑。

    一方面，独立董事制度持续迭代完善，有力推动A股上市公司治理结构提质升级，集中体现在审计委员会承接监事会相关职能、系统性强化董事会履职效能两大维度。

    新公司法允许公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不再单独设立监事会。而中国上市公司协会2025年6月份发布的《上市公司审计委员会工作指引》，围绕审计委员会人员配置、履职规范、监督重点等作出细化要求，其中对独立董事占比、专业背景、任职资格作出硬性约束。

    中国商业经济学会副会长宋向清对《证券日报》记者表示，这一安排，将独立董事由过去董事会的“外部旁观者”，转变为监督环节的“核心执行人”。以往监事会监督存在信息获取滞后、专业能力参差不齐、权责边界模糊等现实痛点。随着审计委员会机制落地，具备财会、法律等专业能力的独立董事直接嵌入核心监督岗位，把监督关口前移至董事会决策环节，实现事前把关、事中核查与事后追责的贯通衔接。

    从董事会履职效能来看，《管理办法》对董事会效能提出了全面的制度要求。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；审计委员会全部由独立董事组成；选举两名以上独立董事必须采用累积投票制；独立董事专门会议成为法定履职平台。这些制度安排从人员构成、选举机制和运作平台三个维度提升了董事会的独立性和有效性。

    另一方面，独立董事制度的迭代优化，进一步压实独立董事在关联交易审查、控股股东行为约束方面的监督职责，强化了对大股东不当干预、利益输送等风险的前置防范。例如，2025年修订的《上市公司章程指引》将独立董事事前认可的关联交易范围从“重大关联交易”扩大为“应当披露的关联交易”，实质性扩大了独立董事的监督覆盖面。

    “这意味着更多类型的关联交易需要经过独立董事的审查，而非仅仅达到一定金额标准的重大交易。”中航证券首席经济学家董忠云在接受《证券日报》记者采访时表示，系列改革从严规范关联交易审查，所有高风险关联交易均需独董事前审核认可，大幅提升大股东资金占用、非公允交易、违规担保等利益输送行为的操作门槛。

    在董忠云看来，随着独立董事制度系列改革持续落地深化，A股上市公司治理规范化水平持续提升，独董履职尽责、治理体系完善、内控机制健全的优质上市公司，逐步获得资本市场的充分认可与估值溢价，进而助力资本市场从融资导向向投资导向转型。

    打出多维度“组合拳”

    站在三周年的时间节点可以看到，我国独立董事制度正加速步入“提质增效、价值转化”的改革深水区。

    但客观而言，制度红利并未充分释放，部分结构性问题依旧突出，一些深层次履职痛点短期难以消解，仍是当前改革成效进一步显现的关键瓶颈。

    程凤朝表示，当前独董履职突出矛盾集中于信息不对称问题。独立董事获取的多为经过加工整理的会议资料，很难穿透识别潜在风险，进而影响独立专业判断的形成。与此同时，部分公司选任机制独立性不足、专业适配度不高，依靠熟人、控股股东及管理层推荐的模式，容易造成“形式独立、实质依附”的局面。

    董忠云补充称，机构投资者参与公司治理的深度仍有欠缺，公募等机构的行权行为大多止步于股东大会投票环节，缺少与独立董事开展常态化协同监督的有效渠道；叠加中小股东行权成本较高、参与意愿不足，多元主体共治的合力尚未真正形成。

    在此背景下，要破解独董制度落地过程中的现实堵点，真正把制度优势转化为治理效能，还需从多维度打出配套“组合拳”。

    宋向清表示，未来1年至3年，独董制度改革将从制度搭建全面转入效能深化阶段，核心方向是打通“选任—履职—激励—定价”完整闭环，适配资本市场从融资导向转向投资导向的大趋势。一方面要持续拓宽独董市场化来源，扩大投服中心第三方提名覆盖面，完善累积投票、独董人才库机制，优化履职保障与董责险配套制度，平衡履职风险与履职动力，破解独董“不敢说、不会说”的现实困境；另一方面压实审计委员会实质运行，将ESG审查、大股东行为约束纳入独董常态化履职范畴，完善履职信息公开与声誉评价体系，把公司治理质量更多转化为可观测的披露指标；同时引导公募等机构投资者深度参与治理，推动市场真正把治理溢价纳入估值定价体系，让高质量的董事会治理，成为A股长期价值投资的重要锚点，更好服务保护中小投资者、提升上市公司整体质量的资本市场改革目标。