减持新规实施两周年：大宗交易、询价转让成产业资本退出“主渠道”

    本报记者 吴晓璐

    2024年5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“减持新规”），自发布之日起施行。如今，减持新规实施满两年。

    减持新规构建了“约束有度、疏导有序、惩戒有力”的减持治理体系，既有效遏制违规减持乱象，保障中小投资者权益，又为产业资本提供合规退出通道，助力上市公司股权结构优化与长期资本引入。

    超2000家公司大股东减持受限

    减持新规一方面封堵借离婚、转融通、衍生品交易等方式的绕道减持，另一方面强化减持约束，将控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况等挂钩。

    据同花顺iFinD数据统计，截至今年5月24日，按照股价是否破发、是否破净以及分红比例是否达标、公司上市时间等多维度来看，共有2192家上市公司大股东减持受限。

    从减持规模来看，近一年，上市公司重要股东（含上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高管等）通过二级市场集中竞价减持4106.12亿元，规模有所增长。

    中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，减持新规实施两年来，上市公司重要股东的减持行为呈现出明显的“有堵有疏、合规趋严”的特征。监管通过预披露义务、与股价和分红挂钩、重大违法禁减等多把“锁”，严格约束了控股股东、实际控制人等随意退出。不过，近一年来，重要股东减持规模增长，说明在市场回暖背景下，合规的减持需求依然在释放。

    询价转让和大宗交易活跃度提升

    集中竞价减持受限下，A股询价转让和大宗交易活跃，规模大幅增加，成为承接减持需求的主要渠道。

    大宗交易凭借效率高、定价灵活、对二级市场影响小等优势，一直是产业资本、机构股东实现大额退出的主流通道。据同花顺iFinD数据统计，截至5月24日，近一年，1062家上市公司股东通过大宗交易减持，环比增长63.38%，减持规模2211.52亿元，环比增长239.09%。

    据Wind数据统计，截至5月24日，近一年，科创板和创业板公司股东完成询价转让194单，环比增长145.57%；询价转让规模合计1213.18亿元，环比增长433.17%。

    在南开大学金融学教授田利辉看来，这本质上是在制度约束引导下，减持行为从碎片化公开抛售，转向有锁定期、有机构定价接盘的“软着陆”模式，实现了流动性诉求与市场稳定的动态平衡。大宗交易满足了预披露义务下的合规减持需求；询价转让更凭借不低于1%的灵活比例、无上限的制度弹性和市场化定价，为股东在上市公司首发前提供了高效退出渠道。它引导减持从竞价交易走向机构间大宗协议交易，通过引入公募、私募等长期资本，实现了股权结构的平稳更替。

    李晓认为，近一年大宗交易和询价转让规模走高，本质上是减持需求在严监管下的“结构化疏导”，具有积极的市场意义。大宗交易和询价转让相当于把股份批量转让给机构投资者，尤其是询价转让，实现了“早期股东退出”与“长期资金接棒”的缓冲，减少了即时卖盘对股价的直接冲击。

    严监管持续加码

    监管部门对违规减持依旧保持高压态势，严惩各种违规减持、绕道减持行为，对违规减持责令回购并上缴价差（即“责令购回+上缴价差”）。

    从处罚原因来看，涉及违反限制性规定减持、短线交易、通过代持股份违规减持、未履行披露义务、使用亲属账户交易违规减持等。从处罚金额来看，过去两年间，监管部门对违规减持开出超千万元罚单8张，其中过亿元罚款1张。田汉及其控制的京汉控股集团有限公司、建水泰融企业管理有限公司因违规减持奥园美谷股票及信息披露违法行为，被罚没合计近2.3亿元。其中，田汉被罚没金额高达2.15亿元。

    李晓表示，严打违规减持（如隐瞒一致行动人、超比例未披露、限制期内转让）直接遏制了信息不对称下的违规套现，有助于修复中小投资者的信心。当违规成本显著高于潜在收益，能有效倒逼大股东敬畏规则，将注意力拉回公司主业经营和分红回报，而非套利。

    另外，对于操作性失误或计算差错导致的违规减持，监管部门大多采取“责令购回+上缴价差”，及时矫正违规减持行为。比如，洲际油气股份有限公司股东厦门久承企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门久承”）因减持行为发生日距离减持计划披露日不足15个交易日，厦门证监局对厦门久承采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施。

    今年以来，对于违规减持的监管处罚更加精细化、梯度化。今年4月17日，证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）公开征求意见，规范“违规转让证券”的认定，并针对不同类别，差异化设置不同的裁量阶次指标，力求过罚相当。

    田利辉表示，这标志着违规减持追责从“粗放惩戒”迈入“精准量化”的新阶段。《规则》引入违规比例与金额的双重阶次指标，并搭配责令购回等矫正机制，使罚款与危害程度直接挂钩，真正落实过罚相当。违法者不仅无法获利，还可能面临净损失，违规的预期成本被系统性抬高。资本市场法治的“牙齿”已锋利起来，对净化市场秩序影响深远。

    “这传递出‘过罚相当、精准震慑’的执法风向。”李晓表示，减持新规侧重“事前”限制，配合《规则》的酝酿，监管明确对“违规转让”分类定级、量化阶次，说明只要触碰“红线”，都会面临实质性的经济惩戒，这有助于推动A股减持行为进一步走向透明化和规范化。

    未来，随着减持规则体系持续完善，A股减持生态将进一步优化，产业资本退出与市场稳定的动态平衡将持续巩固，为资本市场高质量发展筑牢制度根基。