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深交所已对4起独董候选人任职资格提出异议 坚决守护任职独立和履职独立

2024-02-25 17:05  来源:证券日报网 

    本报记者 田鹏

    2月25日,据记者获悉,截至目前,深圳证券交易所(下称“深交所”)已对4家公司的独董候选人任职资格提出异议,积极守护独立董事认知独立和履职独立。

    从交易所独立董事资格认定实践以及异议案例中不难发现,独立性作为独立董事的显著特征和最基本任职要求,始终是一线监管的重中之重。

    星图金融研究院研究员武泽伟在接受《证券日报》记者采访时表示,监督制衡是独立董事的核心职责,其相对中立的身份,可对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等发挥监督作用,避免出现利益输送、财务造假等问题,这不仅有利于保护中小投资者,也将使得资本市场更加公开、透明、平等,长远来看利于市场健康发展。

    从源头“守护”独董制度

    自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,历经20余年运行完善,独立董事制度已经逐渐成为我国上市公司治理结构的重要一环,其凭借着“局外人”视角发掘公司存在的问题并提出专业的解决意见,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

    如今,独立董事“大军”已发展成为上市公司治理过程中不容小觑的重要力量。据Wind资讯数据统计,截至2月25日,A股市场5351家上市公司合计拥有独立董事16468人,平均每家公司拥有3名独立董事。

    在武泽伟看来,独立董事主要有参与决策、监督制衡、专业咨询等三大作用,一般由具有丰富的行业经验,抑或是具有法律、会计、金融等专业技能人士担任,可为公司决策提供专业性意见。

    但在实践中,仍不时有不具备任职资格的独立董事候选人被提名,交易所在审核中严格把关,及时采取措施。例如,2023年11月份,ST交投收到深交所出具的《关于对钟青松独立董事任职异议函》,认为该候选人未从事过上市公司相关工作,未担任过上市公司相关职务,也未参加过上市公司法律法规的培训,不满足“独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”的要求。

    交易所作为一线监管者,针对上述行为充分发挥应有职责,维护独立董事制度的应有之效。据记者了解,交易所在资格认定审核中严格依照制定的认定标准和流程,对不符合任职要求的独董候选人充分运用异议机制,切实从源头上对独董选任进行监督,确保独董真正发挥作用。

    制度体系建设步履不停

    俗语有云,“离娄之明,公输子之巧,不以规矩,不能成方圆”。面对独立董事的独立履职能力受限的情况,监管层对相关制度进行完善,着眼提升独立董事任职独立和履职独立。

    2023年4月份,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》,启动上市公司独董制度改革。同年8月份,中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》,提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。

    据悉,此次独董制度改革,要求独董应当符合独立性要求,强调与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系的人员不得担任独董。《上市公司独立董事管理办法》细化独立性判断标准,从持股、任职、业务往来等维度列举了八项影响独立性的负面清单。

    上海兰迪律师事务所律师李海波对《证券日报》记者表示,独立董事的独立性是其制度效用发挥的基石。为了确保独立董事能够真正以独立、客观的态度履行职责,维护公司和中小投资者的利益,其独立性必须得到坚决保护。独立董事的独立性关键不在于谁来提名,而是独立董事能否独立履职。

    为此,此次独董制度改革从提名、资格审查、选举、持续管理等方面全链条优化独董选任机制。其中,在提名方面提出,建立了提名回避机制,上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独董候选人。上市公司还可以从上市公司协会建设管理的独董信息库选聘独董。

(编辑 乔川川)

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