要防止IPO辅导走过场 重在建章立制

    据媒体报道，目前IPO辅导验收工作整体正在收紧，辅导期有延长趋势。笔者对此表示赞同，认为应通过建章立制，严格规范IPO辅导及验收，从源头把控上市公司质量。

    2020年《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第18条规定，保荐机构在推荐发行人IPO前，应当对发行人进行辅导；辅导的内容包括，对发行人董监高、持股5%以上股东和实控人等进行系统培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。第19条规定保荐机构辅导工作完成后，应由当地证监会派出机构进行验收。

    但《保荐办法》涉及IPO辅导的规定仅有上述两条，过于原则和简单。本来2001年证监会颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》（以下简称《辅导办法》），其中对辅导内容和实施方案等都有非常细致的规定，但这个文件被2008年《保荐办法》所废止。保荐机构在IPO辅导实际操作中，一般遵循当地证监局对IPO辅导的工作程序规定，当然也可能部分遵循《辅导办法》条款。

    笔者将《辅导办法》与目前某地证监局IPO辅导程序规定简单作了一下比较，感觉《辅导办法》更详细、更严格。比如在辅导期方面，《辅导办法》规定辅导期限至少为一年；如果辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更等情形，应重新辅导；辅导对象IPO申请未予核准等情形，一般应针对存在的问题重新辅导半年以上。而目前某地证监局规定的辅导期为不少于3个月，且在一些情形下还可缩短。

    IPO辅导期之后的流程包括股票发行筹备、材料申报等，可以说，IPO辅导成效的好坏，决定了申报材料质量的好坏，因为只有在辅导期让发行人及其董监高、控股股东等从内心深处树立诚信意识和对法律法规的敬畏之心，才愿意全面、真实、准确、及时披露相关信息。为避免让IPO辅导沦为走过场，笔者提出以下建议：

    一是应建立统一的IPO辅导工作办法。A股市场是全国的统一市场，都要遵循同样的规则，这当然应包括在前端辅导期也应遵循同样规则。假若各地证监会派出机构对辅导期规定各有千秋，对上市公司的前端质量把控标准不一，甚或由此形成上市公司质量的地域差别。建议证监会在2001年《辅导办法》基础上，结合当前科创板、创业板试点注册制等实际，出台新的《辅导办法》，由辅导机构及辅导对象统一遵照执行。

    二是应恢复或延长辅导时间。慢工出细活，3个月甚至更短的辅导期，很难让辅导对象有一个由量到质的转变。可以说，之所以目前一些IPO辅导沦为走过场，一个主要原因就是辅导期太短。建议辅导期应恢复到一年以上，特殊情形下还应延长。

    三是IPO辅导应突出问题导向。公司IPO辅导应是一个让公司从不规范到逐步规范的过程，也是一个保荐机构发现公司问题、帮助解决问题的过程。为此，辅导机构不仅要辅导董监高等学习法律规则，更应结合辅导工作的实际进展，针对所发现的公司问题，提出整改建议。比如，辅导机构应督促辅导对象在业务、资产、人员、财务、机构等方面确保独立完整；在商标、专利、土地、房屋等方面则要明晰产权，等等。

    四是要严格IPO辅导验收。地方证监局通过认真审阅辅导机构的尽职调查工作底稿及辅导工作底稿，防止底稿中的造假行为。若辅导老师都造假，当然教不出好学生，未来公司申报材料的可信度也可能存疑。证监部门要组织好公司实控人、董监高等书面闭卷考试，确保其掌握起码的法律规则；要重点考察公司“三会”及经营班子运作的规范性，公司治理制度是否健全，产权是否明晰（是否存在相关诉讼），公司运作是否具有独立性等。对于经辅导验收评估为不合格的公司，需要继续辅导或由公司主动放弃辅导，这样就可从前端帮助化解IPO堰塞湖现象。